21世纪经济报道记者王媛媛上海报道

12月30日晚，国泰君安和海通证券同步发布了关于合并重组审核问询的回复报告，详细回应了上交所关于合并目的、整合计划、交易定价、投资者权益保护措施及配套募集资金等关键问题，揭示了诸多核心细节。

值得注意的是，两家公司从上交所发出问询函到披露回复，仅用了4天时间。

加速业务整合进程

回复报告显示，两家券商将迅速推进业务整合，力求在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构的要求，推动包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，以实现业务和客户的整体迁移合并。目前，双方已建立工作机制，积极推进业务、客户与员工的衔接安置。

具体而言，合并后的公司将继承两家公司的全部业务资质和资格，整合并优化零售、机构、企业客户服务体系，充分保障客户权益，提升客户服务体验，扩大客户规模。同时，将加快营运、系统、财务与合规风控的融合，分步实现客户、业务、系统的平行迁移及整合统一，构建集团化合规风控管理体系，确保系统整合安全有序、资源有效利用、客户体验平稳过渡、公司管理快速统一。

根据披露信息，合并后公司的控股股东和实际控制人将保持不变，并将依法选举组成新一届董事会。公司将基于双方的组织架构及管理制度，结合未来发展战略，优化母公司架构设置，明确职责边界，增强组织效能，提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接。同时，将对子公司实施整体管控，有效解决交易后子公司间的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题。

综合实力显著提升

国泰君安和海通证券表示，本次交易旨在响应加快建设金融强国的号召，服务增强上海国际金融中心竞争力和影响力，共同打造世界一流投资银行。合并后，公司将持续强化服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。

截至2024年三季度末的备考合并财务数据显示，合并后公司归母净资产达3267亿元，净资本1774亿元，均位居行业首位。同时，合并后公司的经营业绩也大幅提升。根据双方2021年至2023年经审计的财务数据，合并后公司的营业收入达到688亿元，归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。

在财富管理领域，合并后公司在2023年的代理买卖证券业务净收入达到67亿元，代销金融产品净收入达到14亿元，两融业务融出资金规模和利息收入均位居行业第一。截至2024年9月30日，投资顾问人数合计超过5600人，位列行业第二。

在投资银行业务领域，2023年合并后公司IPO承销总额达到783亿元，跃居行业第一。在集成电路、生物医药等重点科技产业的服务能力方面，公司也处于国内领先地位。自科创板设立至2023年底，公司科创板IPO承销额累计高达2093亿元，稳居行业第一。

在机构与交易业务领域，合并后公司对公募、私募等重点客户的服务能力全面增强。2023年，公司分仓佣金收入达到约12亿元，托管外包规模超过3.3万亿元，均位居行业第一。

在投资管理业务领域，两家公司合并后2024年二季度存续公司非货公募基金月均管理规模将超过1万亿元，跃居行业前三。券商资管管理规模超过6600亿元，私募股权基金月均管理规模超过650亿元，均位居行业第二。公司服务超过2.8亿户公募基金持有人，管理资产规模超过3.4万亿元。

在国际业务领域，合并后公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，成为国内同业中境外网络布局最广的公司，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”共建国家的深度布局。

全方位保障投资者权益

本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个方面加强对投资者权益的保护。在交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，以体现合并双方的内在价值，并为公平对待A股与H股股东，对两者采用相同的换股比例。

在收购请求权、现金选择权设置方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，较相应期间内股票交易均价存在溢价，充分考虑了投资者交易成本及停牌期间两家公司股价波动，体现了对投资者利益的保护。

鉴于两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，按照截至12月13日汇率计算，国泰君安异议股东收购请求权需支付现金对价的理论上限约为3.00亿元，海通证券异议股东现金选择权需支付现金对价的理论上限约为1.89亿元，相关资金落实不存在实质性障碍。

后续，两家公司将在现金选择权、收购请求权开始申报日的至少5个交易日前披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限、申报方式及具体申报要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。

配套募资助力高质量发展

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，以助力合并后公司加快打造一流投资银行。其中，不超过30亿元将用于国际化业务，不超过30亿元将用于交易投资业务，不超过10亿元将用于数字化转型建设，不超过30亿元将用于补充营运资金。在上交所问询函回复中，各项资金的具体用途得到了进一步明确。

在国际化业务方面，公司将加大境外财富管理、企业融资、资产管理、做市及投资等跨境业务的投入，加强跨境金融人才团队建设，增加跨境业务优秀人才，加强国际覆盖网络建设，并在“一带一路”共建国家及海外金融中心设立分支机构。同时，公司还将增加对境外子公司的投入，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力，并加大金融科技投入，提高跨境交易系统技术水平及跨境一体化联动水平。

在交易投资业务方面，公司将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力。同时，公司将加大风险管理体系投入，优化风险监测模型，加强风控团队建设，并加强投研能力建设，为交易投资决策提供高质量的研究支持。

在数字化转型建设方面，公司将加强信息系统建设，优化升级核心交易系统，建设升级绿色数据中心，并对两家公司的交易系统、柜台系统、清算结算系统等进行整合对接。同时，公司将提升各项业务的数智化运营水平，加大对证券行业垂类大模型等技术的开发力度，并整合升级各类客户终端的使用功能及体验。

在补充营运资金方面，公司将促进各项业务转型升级、完善人才管理体系，增强流动性储备，提升公司在各项业务开展过程中的资金运用灵活性及抗风险能力，提高运营效率，降低资金成本。

夯实业务与财务基础

针对市场关注的海通证券金融资产计提减值准备问题，两家公司就上交所审核询问进行了答复。

公告显示，截至2024年9月末，海通证券分类为以公允价值计量的金融资产包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理。分类为以摊余成本计量的金融资产主要包括长期应收款、融出资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款，经与同行业可比公司对比，相关资产减值计提比例在合理区间内。

导致海通证券业绩下滑的主要因素是部分金融资产估值下降。公司已按照企业会计准则及相关规定对金融资产进行了合理估值和减值计提，充分暴露了相关存量风险。

2024年9月以后，随着国内一揽子增量政策的出台，资本市场活跃度显著提升，同时海通证券进一步增强了风险管控，有助于改善影响业绩的不利因素。

未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化重点部位风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，建设统一的风险数据集市，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。

除上述问题外，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。在商誉方面，截至2024年9月30日，两家公司商誉规模相对净资产规模非常小。在债务处理方面，两家公司具备较强的偿债能力和担保能力，截至当日均未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的主张。在需履行程序方面，尚需履行的审批程序预计不会对本次交易构成实质性障碍。

（文章来源：21世纪经济报道）