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ST新梅公布重大资产重组预案，计划收购爱旭科技100%股权，估值不超过67亿元。预案中标的资产估值暴增及业绩承诺引发关注，上交所已发出问询函要求公司解释。

ST新梅（600732，SH）于1月7日晚间公布了重大资产重组预案，计划通过资产置换和发行股份的方式收购爱旭科技100%股权，预估价值不超过67亿元。这一预案迅速引起了外界的广泛关注。

预案显示，爱旭科技的历史估值经历了显著变化。从2017年1月的约20亿元，到2019年1月的约52.6亿元，再到此次重组的67亿元预估值，短短两天内估值暴增近15亿元。这一变化引发了上交所的注意，并于1月8日向ST新梅发出了问询函。

问询函要求ST新梅解释标的资产历次估值与此次重组估值存在较大差异的原因及合理性，特别是2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在的近15亿元差异。上交所还询问了此次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

此次重组的具体步骤是，ST新梅拟将其除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产（预估值5亿元），与爱旭科技100%股权（预估值不高于67亿元）的等值部分进行置换。置入和置出资产差额部分（62亿元）将以发行股份的方式购买。

资料显示，爱旭科技自成立以来一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售。此次交易完成后，ST新梅将转型进入太阳能光伏行业，同时控股股东也将变更为陈刚，持股比例将达到36.91%。

值得注意的是，爱旭科技历史上曾发生过多次增资及股权转让。上交所要求ST新梅补充披露标的历次股权转让背景与估值依据，并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示。

此外，重组预案还提到，此次交易拟置入资产的预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产等影响。然而，这两个项目目前仍处于筹划阶段，尚未开展建设。业绩承诺人承诺标的资产在未来三年内实现的净利润将分别达到4.38亿元、7.4亿元和9亿元，较历史业绩增幅较大。上交所要求ST新梅分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。

在重组预案中，ST新梅未披露天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产时间、投资金额等信息。上交所要求公司补充披露这些信息，并说明是否会对未来业绩增长造成负面影响。

1月9日晚间，ST新梅还披露了上交所向其下发的监管函，要求公司报送参与此次重组交易全流程的内幕知情人名单。

（文章来源：每日经济新闻，图片来源于网络）