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证监会发布并购重组改革意见，强调支持上市公司注入优质资产。深交所倡导交易各方摒弃“高承诺、高估值”定价模式，以提高并购重组成功率，保护投资者利益。

皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

9月24日，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确提出，要支持上市公司注入优质资产，助力新质生产力发展，并加大产业整合的支持力度，以提升投资价值。这一举措标志着监管层对上市公司并购重组的重视程度达到了前所未有的高度。

并购重组作为提高上市公司质量的重要途径，是企业外涵式发展的重要模式。然而，回顾A股市场的并购重组历程，尽管案例众多，但真正通过并购重组实现质量提升、做大做强的公司却寥寥无几。有时，并购重组甚至成为了利益输送的工具，给市场和投资者带来了不少教训。

鉴于此，深交所于10月中旬编发了《并购重组导刊》，并明确指出交易各方应摒弃“高承诺、高估值”的定价模式。深交所建议，交易各方应结合标的资产的经营业绩、核心竞争力及未来规划，根据市场化原则自主决定是否需要设置承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。

并购重组的成败关键在于两点：一是并购资产的质量，二是并购资产的价格。如果并购资产质量不佳或价格过高，都将导致并购重组的失败。从A股上市公司的并购历史来看，不少公司因并购资产的真实业绩不足，而采取高承诺来凑数，从而制定高估值的并购价格。这种做法无异于“画饼充饥”，最终只会损害上市公司及广大投资者的利益。

因此，在监管层强调支持上市公司注入优质资产的背景下，深交所提出摒弃“高承诺、高估值”的定价模式显得尤为及时和必要。为了将这一模式落到实处，关键还是要按并购资产的质量来定价，重视并购资产过去的业绩情况，并将其作为定价的重要依据。同时，并购资产的估值也不能超过市场上同类资产的平均估值水平。对于采取“高承诺、高估值”定价模式的交易，应限制对价的支付，如采取分期支付的方式，以推动交易各方摒弃不合理的定价模式。

（文章来源：大河财立方，图片来源于网络）