AI导读：

中国证监会发布并购重组改革意见，强调支持上市公司注入优质资产。深交所提出摒弃“高承诺、高估值”定价模式，引导并购重组回归理性，避免利益输送。并购重组成败取决于并购资产质量和价格。

皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

9月24日，中国证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确指出，将加大对产业整合的支持力度，鼓励上市公司注入优质资产，以提升其投资价值。这一举措标志着监管层对上市公司并购重组的重视程度达到了前所未有的高度。

并购重组作为提升上市公司质量的重要途径，一直备受关注。然而，在过去，A股市场虽然频繁上演并购重组的戏码，但真正通过并购重组实现质量提升和规模扩大的上市公司却寥寥无几。相反，一些并购重组反而成为了利益输送的工具，给投资者带来了不小的损失。

鉴于此，深交所于10月中旬编发了《并购重组导刊》，明确提出要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式。交易各方应结合标的资产的经营业绩、核心竞争力以及未来规划等因素，根据市场化原则自主决定是否设置承诺安排，并采用多元化财务或非财务指标进行承诺。这一举措旨在引导并购重组回归理性，避免利益输送行为的发生。

并购重组的成败主要取决于两大因素：并购资产的质量和并购资产的价格。如果并购资产质量不佳或价格过高，都将导致并购重组的失败。从A股上市公司的并购历史来看，不少公司因并购资产的真实业绩不足而采取高承诺来凑数，从而制定高估值的并购价格。这种做法无异于“画饼充饥”，最终只会损害上市公司和广大投资者的利益。

因此，在监管层强调支持上市公司注入优质资产的背景下，深交所提出摒弃“高承诺、高估值”的定价模式是非常及时和必要的。这有助于让上市公司并购重组告别高价并购的乱象。

为了将这一模式落到实处，关键还是要按并购资产的质量来定价。同时，并购资产的估值也不能超过市场上同类资产的平均估值水平。对于采取“高承诺、高估值”定价模式的交易，应限制对价的支付。例如，可以采取分期支付的方式，在承诺兑现且并购资产新增盈利达到并购价格后再支付剩余款项。这样的结算方式将有助于推动交易各方摒弃不合理的定价模式。

（文章来源：大河财立方）