11月1日，财政部发布了《关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（下称《通知》），并向社会公开征求意见。该《通知》拟对使用公积金弥补亏损等问题进行明确规定，引发了广泛关注。本文将对这一政策进行简要分析并提出观点。

在新《公司法》实施前，资本公积金被禁止用于弥补公司亏损。然而，自今年7月1日起，新《公司法》第214条允许在任意公积金和法定公积金无法完全弥补亏损的情况下，按规定使用资本公积金进行弥补。此次《通知》进一步明确了这一规定，要求企业以年度财务会计报告为依据，依次冲减任意盈余公积金、法定盈余公积金，仍不能弥补的，可以冲减资本公积金，但弥补后资本公积金余额不得为负。

盈余公积金由公司税后利润转化而成，用于弥补亏损合情合理。然而，资本公积金则主要来源于发行溢价、捐赠、财产重估增值等，并非由企业经营行为产生，因此与利润存在本质区别。资本公积金用于弥补亏损打破了资本和利润的界限，可能在一定程度上影响债权人利益，因此应予以合理控制。

在公积金用于弥补亏损的问题上，应充分考虑公司利益相关方的合法权益。如果盈余公积金和资本公积金全部用于弥补亏损，将排除公积金用于扩大生产经营或增加注册资本的可能性，损害公司债权人等利益相关者的利益。因此，建议在使用任意盈余公积金和法定盈余公积金弥补亏损后，仍不能弥补的，再用资本公积金进行弥补，但弥补后资本公积金余额不得少于原有金额的50%，以保留其转为增加注册资本等可能性。

此外，公司弥补亏损的操作关乎分红资格。只有在弥补亏损和提取公积金后仍有税后利润，才可用于股东分配。因此，公司应谨慎使用公积金弥补亏损，以确保具备分红资格。同时，在分红实操中，应防止公司变相分配公积金，确保公平维护公司各方主体利益。

对于历年未分配利润为负而本年度有净利润的公司，建议先用公积金弥补亏损（保留50%的资本公积金），不足部分再用当年净利润弥补。弥补后仍有剩余且未分配利润转为正数的，方可进行分红。这一措施有助于引导公司形成股东主权理念，充分尊重股东分红权等权力，同时兼顾债权人等利益相关方利益，推动各方共赢发展。

总之，公积金用于弥补亏损是一项复杂的政策调整，需要在充分尊重股东权益的同时，兼顾债权人等利益相关方的利益。只有在各方利益得到有效平衡的情况下，才能实现公司的可持续发展和各方共赢。

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（文章来源：证券时报）