上市公司的破产重整作为市场经济中的常态现象，既是企业自救的重要途径，也是资本市场自我调节的关键环节。通过提升上市公司破产重整的质效，不仅能够挽救处于困境中的企业，有效防范和化解重大风险，还能提高资本市场的资源配置效率，进而维护社会稳定和资本市场秩序。

2024年12月31日，最高人民法院联合中国证券监督管理委员会发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（简称《纪要》）。为了与《纪要》实施相衔接，证监会同步起草了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》（简称《指引》），对上市公司破产重整过程中的信息披露、股份转让及投资者保护等核心环节进行了详细规定，并公开征求社会意见。针对此次政策变动的亮点，记者采访了相关领域的专家。

近年来，随着破产重整案件的增多和市场环境的变化，上市公司破产重整面临诸多新挑战。为应对这些挑战，国务院提出了完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式化解风险。党的二十届三中全会也强调了健全企业破产机制，完善企业退出制度。

上市公司破产重整案件不仅关乎资本市场的风险化解和健康发展，更涉及债权人和广大投资者的利益保护，以及职工权益保障和社会稳定。《纪要》指出，人民法院在处理上市公司破产重整案件时，应坚持市场化、法治化方向，妥善处理社会公平与重整效率、企业拯救与市场出清、司法主导与行政监管的关系，实现多重效果的统一。在审理过程中，人民法院应遵循以下原则：

一是促进资本市场健康发展原则。人民法院在审理破产重整案件时，必须服务党和国家工作大局，将法律规则适用与国家监管政策目标相结合，防止风险外溢。同时，加强与证券监管部门的协作，切实防范恶意炒作、干扰市场秩序以及证券欺诈等行为，为资本市场的稳定健康发展提供司法服务和保障。

二是依法公正审理原则。上市公司破产重整案件涉及众多参与主体和复杂利益关系，人民法院在审理时应兼顾各方利益，既要化解债务和经营危机，提高上市公司质量，又要防止无拯救价值的公司滥用重整程序，逃废债务，滥用司法资源。

三是提高重整质效原则。人民法院应引导管理人、上市公司深入分析困境原因，制定有针对性的重整计划，通过调整股权结构、经营业务、治理模式等，实质性改善公司经营能力，实现可持续发展。对于重整计划未获批准或无法执行的，人民法院应及时宣告破产清算。

四是维护社会稳定原则。上市公司破产重整涉及多方利益，处理不当将影响社会稳定。人民法院在审理过程中，应充分发挥地方政府协调机制的作用，共同维护社会稳定。

长期以来，我国破产市场尤其是上市公司破产重整，主要侧重于财务重整，对经营重整和价值重整的关注度较低。这导致部分上市公司陷入反复破产重整的困境，给债权人和中小股东带来严重伤害。此次新政策不仅支持有拯救希望的上市公司重生，也为无重整价值的公司划清了界限。

《纪要》明确了不具备上市公司重整价值的具体情形，包括涉及国家安全、公共安全等重大违法行为正在被立案调查或侦查且尚未结案，以及因信息披露、规范运作等存在重大缺陷可能被终止上市等。上海市君和律师事务所高级合伙人李敬彦表示，《纪要》对上市公司破产重整的监管更加严格。

以资本公积金转增股本方案为例，实践中存在转增比例过高、入股价格过低、制度套利等问题。此次《指引》要求公司审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确转增比例上限，避免股本过度扩张稀释中小股东权益。同时，对重整投资人获得股份的价格和锁定期限进行规制，保护投资者权益。

业内专家表示，上市公司的重整方案应更加注重企业长期经营能力的重塑，此次新政策正是对此进行了明确和规范。

近年来，党中央国务院多次强调要提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求。《指引》明确了破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控，要求上市公司对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或规范运作等方面的重大缺陷等进行自查并对外披露。同时，强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺，保护上市公司合法权益。

专家指出，此次新政策旨在规范破产重整市场出现的制度漏洞和违法违规行为，优化投资者的参与机制和保护机制。无论是债权人还是中小股民，都是上市公司破产重整的当事人，需要搭建可信和可行的沟通机制，充分表达和尊重其利益诉求。

（图片来源于网络，文章来源：经济日报）