2024年12月31日，最高法与证监会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（简称《纪要》），同时，证监会也推出了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》（简称《意见稿》）。以下是对这两项法规的深入解读与分析。

《纪要》清晰界定了上市公司不具备重整价值的两大情形：一是重大违法退市，二是信息披露或规范运作存在重大缺陷并可能被交易所终止上市。剥夺这两类公司的重整权力，旨在防止重整制度被滥用，保护债权人及广大投资者的利益。

回顾以往，上市公司破产重整案例中，资本公积金转增股本成为调整出资人权益的常用手段。中小投资者对转增比例及重整投资人受让价格尤为关注。沪深交易所已对此类交易设定了规定，要求受让股份价格低于收盘价80%时，需聘请财务顾问出具专项意见并披露。

然而，实践中存在重整投资人受让价格远低于市场价的情况。《意见稿》对此进行了限制，规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，且重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的百分之五十。此举旨在更好地保护中小股民利益，同时也考虑了重整投资人的合理回报。

为了促成更多有价值的破产重整，建议对具有拯救价值的上市公司，在重整投资人获得股份的价格上给予一定优惠，但不得低于市场参考价的百分之三十。这样既能激发重整投资人的积极性，又能确保上市公司持续经营，维护中小股民的利益。

此外，《纪要》还规定，控股股东、实控人等因违法违规行为对上市公司造成损害的，在制定重整计划草案时应根据其过错程度调整其股权。为确保该条款落地，需要明确违法违规行为对上市公司的损害程度，并对除占用资金、违规担保外的其他违法行为进行认定。

控股股东若同时担任董事、高管，投资保护机构或持股超过1%的股东可依据《公司法》发起代位诉讼，要求控股股东承担赔偿责任。这既是对控股股东行为的约束，也是对上市公司利益的保障。

综上所述，上市公司破产重整是化解风险、提升质量的有效途径，但必须强化法律法规约束和监管约束，防止不具备重整价值的公司实施重整，确保违法违规主体无法逃避法律责任。只有这样，才能引导上市公司依法依规进行破产重整，实现多方共赢的局面。

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（文章来源：证券时报）