2024年12月31日，最高法与证监会携手发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（简称《纪要》），同时证监会配套制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，并向公众征求反馈意见。

新《纪要》的亮点显著，一方面明确了四类不具备上市公司重整价值的情况，包括存在重大违法行为等；另一方面，对公积金转增股本设置了上限，即每十股不超过十五股，且要求重整投资人获取股份的价格不得低于市场参考价的50%，这是监管部门首次对此提出具体规范。

当前，破产重整已成为资本市场乃至整个经济提升资源配置效率、促进市场出清的关键手段。然而，中国资本市场与破产市场仍面临诸多待完善的体制机制问题。新《纪要》的发布，标志着中国资本市场和破产市场的新篇章，为市场提供了制度性、法治化的保护，有助于重塑投资者和其他市场主体的信心。

长期以来，中国资本市场以审批或核准制为主，上市公司资源稀缺，导致壳资源价值依然被市场参与者看重，影响了破产市场的建设。上市公司破产重整多以财务重整为主，经营重整和价值重整的关注度较低，导致许多公司陷入反复破产重整的困境，给债权人和中小股东带来多重伤害。

以资本公积金转增股本方案为例，许多上市公司选择此方案主要是因债转股面临增发红线等问题。由于资本公积金转增在股价、锁定期等方面无明确硬约束，大股东、实控人可能借此逃废债，重整投资人可能进行制度套利，侵犯了债权人和中小投资者的利益。

企业破产重整是矫正市场资源错配的重要工具，让错配资源低成本重生，并将风险通过市场交易转移给更适合管理风险的人。为此，需规范破产市场中的制度漏洞和违法违规行为。新《纪要》通过设定资本公积金转增股本上限和重整投资人获取股份的价格下限等措施，将减少市场漏洞，提高上市公司破产重整的质量。

要提高破产市场的运行质量，还需构建以人为本的制度。这要求强化最高法院、省级政府和证监会等的协调沟通机制，为市场自律自治提供制度保障。同时，需完善投资者的参与机制，保护债权人和中小股民的利益，搭建可信和可行的沟通机制。

破产重整需基于社会成本最小化原则配置各方损益。目前，法院主要保护债权人利益，而中小股东则拥有用脚投票的自由。基于权责对等原则，必须区别对待中小股东与大股东、实控人，不能让中小股东承担超过其责任的损失。

上市公司破产重整中，保护中小股权投资者是核心之一。必须明确厘定责任底线，不能让受害者承担不属于自身的责任。同时，破产重整需基于善恶常识判断各方权责，让市场主体基于合法权益和自身利益来决定破产重整方案。

行政资源和司法资源应围绕畅通个体权益伸张渠道展开，让恶意造假者和侵权者付出沉重代价，丧失再次作恶的能力。只有这样，才能真正将错配的资源交付到合适的人之手，为企业迎来向死而生的机遇。

（文章来源：第一财经）