最高法与证监会近日携手发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，旨在通过积极拯救与及时出清并重，平衡债权人与中小股东的利益，并强化司法审判与行政监管的协调，从而提升上市公司破产重整的效率与质量，优化证券市场的资源配置。

该《纪要》详细阐述了多项措施。首先，建立了重大事项通报机制，允许证券监管部门在发现上市公司及相关方存在重大违法行为时，致函人民法院。人民法院则需对此给予充分关注，并在必要时启动会商机制。反之，人民法院若发现重整相关方涉及证券市场违法违规行为，则应及时通报证监会。对于存在重大违法退市风险或在信息披露及规范运作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，将被视为不具备上市公司的重整价值。此外，针对上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金或利用上市公司为其担保的行为，原则上要求在进入重整程序前完成整改。

《纪要》进一步要求重整计划草案必须详尽、明确且具备可执行性，涉及资本公积金转增股本比例、重整投资人资质及获得股份的价格、股份锁定期等，均需符合证监会的相关规定。同时，强调了信息披露及内幕交易防控的重要性，明确了重整期间信息披露的责任主体，并要求当事人提交的材料与已披露信息保持一致。对于涉嫌内幕交易的管理人成员，人民法院将及时撤换。此外，还完善了上市公司破产重整案件的管辖标准，要求申请人在提交（预）重整申请时，上市公司住所地需在被申请法院辖区内连续存续1年以上。同时，重整计划需明确、清晰、合理的执行标准，若重整计划未执行完毕，管理人的监督期限将相应延长。

为配合《纪要》的实施，证监会同步起草了配套规则《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，并向社会公开征求意见。该《指引》细化了证券监管相关核心事项，明确了重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%，资本公积转增比例不得超过每十股转增十五股，并规定获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。

破产重整在化解上市公司风险、提高上市公司质量及维护社会稳定方面一直发挥着重要作用。自2007年《企业破产法》实施以来，已有100多家上市公司成功完成破产重整，且近年来每年实施破产重整的上市公司数量稳定在十余家。重整完成后，多数公司得以重获新生，偿债风险显著降低，控制权实现平稳交接，亏损资产得以有效剥离。

证监会表示，本次新规是在对近年来上市公司重整案件审理情况进行深入总结、梳理与讨论的基础上，形成的共识。新规旨在进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题，以更好地发挥破产审判的职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，化解风险并维护资本市场的稳定，进一步提高上市公司质量，切实保护上市公司债权人和广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益。

（文章来源：证券时报）