【大河财立方记者夏晨翔文朱哲摄影】随着并购新政影响的不断深化，并购市场正经历一场前所未有的变革。新政不仅为上市公司指明了转型升级的明确路径，同时也带来了诸多实际操作层面的挑战与新的发展契机。

12月26日，河南资产特殊机遇投资论坛——并购重组机遇期资产交易定价策略交流会在郑州河南资产大厦成功举办。华泰联合证券董事总经理劳志明在会上发表了题为《新政下并购实操与资产定价逻辑》的主题演讲。

劳志明指出：“随着政策的放宽和市场的成熟，越来越多的上市公司将借助并购实现外延式发展。投行在并购中的作用日益凸显，除了提供基础服务外，还需在寻找并购标的、交易撮合、过桥融资等方面发挥更大作用。”

并购市场：机遇与挑战并存

并购重组是多数行业发展的必经之路，也是公司实现外延式扩张的重要手段。2024年9月，证监会发布了旨在深化上市公司并购重组市场改革的“并购六条”政策，旨在更好地发挥资本市场在企业并购重组中的核心作用。

劳志明强调：“‘并购六条’政策对并购市场产生了深远影响，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励围绕战略性新兴产业、未来产业进行并购重组，同时也为传统行业的产业整合及上市公司之间的整合提供了更为宽松的环境。”

然而，机遇总是伴随着挑战。受贸易保护主义升级、地缘政治格局复杂多变等多重因素影响，审核类并购交易热度下降。此外，随着IPO进程的推进，优质企业证券化选择增多，交易价格持续攀升，并购标的稀缺性日益显著。

劳志明认为：“在当前市场环境下，并购交易的成功不仅依赖于政策环境的支持，更取决于交易双方的策略选择与实操能力。”

对于出售方而言，出售动机多样。一方面，企业家可能对企业后续发展持悲观态度，选择在公司最佳成长期过后以合适价格出售；另一方面，当面对无法拒绝的交易条件时，即便看好公司前景，企业家也会选择出售。此外，当企业面临财务危机时，为了流动性和整体利益，企业家可能会选择出售部分业务或资产。还有一些企业家希望通过并购实现“强强联合”，带来真正的协同增量。

对于买家而言，并购动机同样复杂多样。买家可以通过并购以较低价格获得物有所值的资产，或被并购企业的超预期成长性所吸引。此外，基于产业逻辑的协同效应，如规模优势、成本减少及客户交叉销售等，也是买家考虑的重要因素。并购还能带来证券化机会，上市带来的流动性估值溢价往往十分可观。同时，通过并购获得行业准入牌照、上市平台或供应商资格等，也是买家看重的价值。

资产定价：并购交易的核心

在并购实操方面，劳志明结合具体案例，详细剖析了并购交易的全流程操作。他强调，并购业务的核心在于交易和整合，而非执行。投行在并购中的角色应从传统的做材料与申报转变为更高层次的服务。

劳志明指出，资产定价是并购交易中的关键环节。合理的资产定价不仅能保障交易双方的利益，还能为并购后的整合提供有力支持。资产定价需综合考虑可比交易、被收购对象的利润及成长性、评估及估值技术逻辑、支付方式及发股估值、二级市场估值等多方面因素。

劳志明特别提到了支付方式对资产定价的影响。他分析称，当前国内资本市场并购中可使用现金、股权以及现金和股权混合的支付手段。支付手段的选择需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求及操作可行性等因素。同时，不同支付手段对上市公司的财务状况、股权结构及未来经营也会产生不同影响。

此外，劳志明还强调了业绩承诺与补偿在并购交易中的重要性。他认为，由于目标公司未来发展预测困难，估值偏高可能是收购中的最大风险。因此，引入业绩承诺与补偿机制是控制收购风险的有效手段。通过设定合理的业绩标准及补偿方式，可以确保被并购企业在并购后能够持续稳健发展，从而保障收购方的利益。

在分享的最后环节，劳志明总结了并购交易中的注意事项。他提醒市场参与者，在并购交易中需保持谨慎乐观的心态，避免沉迷虚幻优势；要注重平衡交易双方的利益诉求；需关注价格因素，但不应过分关注而忽视战略价值；最后要严格遵守相关法律法规及监管要求。

“并购交易是一项复杂而细致的工作，需要交易双方充分沟通、精心策划与周密执行，只有这样，才能确保并购交易的成功实施，为企业的持续发展提供有力支持。”劳志明总结道。

（文章来源：大河财立方）