【大河财立方记者夏晨翔文朱哲摄影】随着并购新政的持续发酵，我国并购市场正经历一场深刻变革。新政不仅为上市公司提供了更为明确的转型升级路径，还在实际操作层面带来了诸多挑战与机遇，引发了广泛讨论。

12月26日，河南资产特殊机遇投资论坛——并购重组机遇期资产交易定价策略交流会在河南省郑州市河南资产大厦顺利举行。会上，华泰联合证券董事总经理劳志明以《新政下并购实操与资产定价逻辑》为主题进行了精彩分享，深入剖析了并购市场的新趋势。

劳志明指出：“随着政策的进一步放宽和市场的逐步成熟，越来越多的上市公司选择通过并购实现外延式发展。同时，投行在并购中的作用日益凸显，不仅需提供基础服务，更需在寻找标的、交易撮合和过桥融资等方面发挥更大作用。”

并购市场：机遇与挑战并存

并购重组是行业发展的必经阶段，也是公司实现外延式发展的重要途径。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。

劳志明表示：“‘并购六条’政策对并购市场产生了深远影响。该政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，同时支持传统行业的产业整合及上市公司之间的整合，为并购市场提供了更为宽松的环境。”

然而，机遇与挑战并存。受贸易保护主义升级、地缘政治格局复杂多变等因素影响，审核类并购交易热度下降。此外，随着IPO进程的推进，优质企业证券化选择增加，交易价格持续走高，并购标的稀缺性日益凸显。

劳志明强调：“在当前市场环境下，并购交易的成功与否不仅取决于政策环境的支持，更取决于交易双方的策略选择与实操能力。”

关于企业出售的动机，劳志明分析称，一方面，企业家可能对企业后续发展悲观，选择在合适价格出售；另一方面，当买家开出无法拒绝的交易条件时，企业家也会选择出售。此外，企业遭遇财务危机时，为了流动性和整体利益，企业家可能会选择砍掉部分业务或资产。还有一些企业家认为，通过并购可实现“强强联合”，带来协同增量。

对于买家而言，并购动机同样多样。买家可通过并购以较低价格获得物有所值的东西，或被并购企业超预期的成长性吸引。基于产业逻辑的协同效应，如规模优势、成本减少及客户交叉销售等，也是买家考虑的重要因素。此外，并购还能产生证券化机会，上市带来的流动性估值溢价可观。同时，通过并购获得行业准入牌照、上市平台或供应商资格等，也是买家看重的价值。

资产定价：并购交易核心

在并购实操方面，劳志明结合具体案例详细剖析了并购交易的全流程操作。他强调，并购业务的主战场在交易和整合而非执行。投行在并购中的角色应从传统做材料与申报转变为寻找标的、交易撮合与过桥融资等更高层次服务。

在资产定价方面，劳志明表示，资产定价是并购交易中的核心环节。合理的资产定价不仅能保障交易双方利益，还能为并购后整合提供有力支持。需综合考虑可比交易、被收购对象利润及成长性、评估及估值技术逻辑、支付方式及发股估值、二级市场估值高低等多方面因素。

劳志明特别提到支付方式选择对资产定价的影响。当前国内资本市场并购中可使用现金、股权及现金和股权混合支付手段。支付手段选择需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求及操作可行性等因素。不同支付手段对上市公司财务状况、股权结构及未来经营产生不同影响。

此外，劳志明还强调业绩承诺与补偿在并购交易中的重要性。他认为，由于目标公司未来发展预测困难，估值偏高可能是收购中的最大风险。因此，引入业绩承诺与补偿机制是控制收购风险的有效方法。通过设定合理业绩标准及补偿方式，可确保被并购企业并购后持续稳健发展，保障收购方利益。

在分享的最后环节，劳志明总结了并购交易中的注意事项。他提醒市场参与者需保持谨慎乐观心态，避免沉迷交易虚幻优势；注重平衡交易双方利益诉求；关注价格因素但不应过分关注而忽视战略价值；严格遵守相关法律法规及监管要求，确保并购交易合法合规。

“并购交易是一项复杂而细致的工作，需要交易双方充分沟通、精心策划与周密执行。只有这样，才能确保并购交易成功实施，为企业持续发展提供有力支持。”劳志明表示。

（文章来源：大河财立方）