21世纪经济报道记者王媛媛上海报道

12月30日晚间，国泰君安与海通证券联合发布合并重组审核问询的回复报告，详尽回应了上交所关于合并目的、整合管控、交易定价、投资者权益保护措施及配套募集资金等关键问题，并揭示了诸多核心细节。两家公司仅用4天便完成了从上交所问询到回复的全过程。

加速业务整合进程

根据回复报告，两家券商将迅速推进业务整合，力求在交易完成后迅速过渡到营运整合阶段，并按照监管要求完成包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分，实现业务和客户的整体迁移合并。目前，双方已建立工作机制，加速推进业务、客户与员工对接。

整合后，新公司将全面承继两家公司的业务资质，优化零售、机构、企业客户服务体系，确保客户权益，提升服务体验，扩大客户基础。同时，将加速营运、系统、财务与合规风控的融合，实现客户、业务、系统的平行迁移及整合统一，构建高效统一的集团化管理体系。

合并后，控股股东和实际控制人不变，将依法选举新一届董事会。基于双方组织架构及管理制度，结合未来战略，新公司将强化以客户为中心的战略导向，优化母公司架构，提升组织效能和管理效率，确保业务平稳过渡。对子公司实施整体管控，解决同业竞争、业务范围划分等问题，以满足监管要求。

综合实力显著提升

国泰君安与海通证券表示，此次合并是在金融强国建设背景下，共同打造世界一流投资银行的关键举措。合并后，公司将持续提升服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，增强核心竞争力，实现综合实力全面领先。

截至2024年三季度末，备考合并财务数据显示，公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均居行业首位。合并后公司营业收入达到688亿元、归母净利润188亿元，分别位居行业第一和第二。在财富管理、投资银行业务、机构与交易业务及投资管理业务领域，合并后公司均展现出了强大的竞争力和领先地位。

在国际业务领域，合并后公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”共建国家的深度布局。

全面保护投资者权益

本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等方面，全面加强了对投资者权益的保护。交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，公平对待A股与H股股东，采用相同换股比例。

在收购请求权、现金选择权设置方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，充分考虑了投资者交易成本及停牌期间股价波动，体现了对投资者利益的保护。鉴于股东大会通过率极高，相关资金落实不存在实质性障碍。

后续，两家公司将及时披露实施公告，明确相关方案简介、股权登记日、申报期限等事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。

配募资金助力未来发展

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于打造一流投资银行。其中，30亿元用于国际化业务，30亿元用于交易投资业务，10亿元用于数字化转型建设，30亿元补充营运资金。在回复函中，各项资金用途得到进一步明确。

在国际化业务方面，将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，完善国际覆盖网络，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力。在交易投资业务方面，将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户服务能力，加强风险管理体系和投研能力建设。

在数字化转型建设方面，将加强信息系统建设，提升数智化运营水平，加大对证券行业垂类大模型等技术的开发，优化客户终端使用体验。在补充营运资金方面，将促进业务转型升级，完善人才管理体系，增强流动性储备，提升资金运用灵活性和抗风险能力。

夯实业务与财务基础

针对市场关注的海通证券金融资产计提减值准备问题，两家公司进行了详细答复。公告显示，截至2024年9月末，海通证券金融资产估值合理，减值计提比例在合理区间内。导致业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，公司已合理估值和减值计提，充分暴露相关风险。

未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建全面风险管理体系，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，强化存量风险处置力度，严防增量风险发生。

此外，上交所还对商誉、债务处理及需履行程序等进行了问询。两家公司商誉规模较小，具备较强的偿债能力和担保能力，且需履行的审批程序预计不存在实质性障碍。

（文章来源：21世纪经济报道）