12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布了关于合并重组审核问询的回复报告，详细回应了上交所关于交易目的、整合管控、定价、投资者权益保护措施等多个关键问题，揭示了合并重组的关键细节。

两家公司在收到问询函后，仅用4天时间就迅速作出回复，再次展现了上海金融市场的高效与速度。

加速业务整合，推进战略协同

根据报告，国泰君安与海通证券将加速业务整合，尽快完成营运整合过渡，推进包括子公司在内的各类牌照整合与业务划分，实现业务与客户的整体迁移合并。双方已建立工作机制，加快业务、客户与员工衔接安置。

合并后，公司将全面承继两家公司的业务资质与资格，整合并优化服务体系，提升客户服务体验，同时加快营运、系统、财务与合规风控的融合，构建统一、高效的集团化管理体系。

此外，合并后公司控股股东和实际控制人保持不变，并将根据相关法律法规及章程选举新一届董事会，优化母公司架构，强化以客户为中心的战略导向，确保业务与客户平稳衔接。

综合实力跃居行业前列

国泰君安与海通证券表示，此次合并旨在共同打造世界一流投资银行，增强上海国际金融中心的竞争力与影响力。合并后，公司净资产与净资本均位居行业第一，经营业绩也大幅跃升。

截至2024年三季度末，备考合并财务数据显示，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元。根据双方2021-2023年度财务数据测算，合并后公司营业收入和归母净利润分别达到688亿元和188亿元，均位居行业前列。

在交易定价与投资者权益保护方面，公司选取了合理的定价基础，并对A股与H股股东采用相同换股比例，同时设置了异议股东收购请求权和现金选择权，充分考虑了投资者利益。

配募资金助力未来发展

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于加快打造一流投资银行。其中，30亿元用于国际化业务，30亿元用于交易投资业务，10亿元用于数字化转型，30亿元补充营运资金。

在国际化业务方面，公司将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，提高为全球投资者提供综合金融服务的能力。

夯实业务与财务基础

针对市场关注的海通证券金融资产减值问题，两家公司进行了详细答复。截至2024年9月末，海通证券相关金融资产估值合理，减值计提比例在合理区间内。

未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建全面风险管理体系，提升风险预判与应对能力，确保业务稳健发展。

此外，上交所还对商誉、债务处理等问题进行了问询，两家公司均表示商誉规模较小，偿债能力与担保能力较强，不存在影响交易的实质性障碍。

（文章来源：中国证券报）