12月30日晚间，国泰君安和海通证券同步发布了关于合并重组审核问询的回复报告，对上交所提出的关于合并目的、交易定价、投资者保护措施等问题进行了详尽答复。两家公司在四天内完成回复，再次展现了合并重组的“上海速度”。

加速业务整合，确保平稳过渡

根据回复报告，国泰君安和海通证券将加快业务整合，尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进各类牌照整合、业务划分等工作，实现整体迁移合并。双方已建立工作机制，加快推进业务、客户与员工衔接安置。

合并后，公司将承继两家公司全部业务资质，整合优化客户服务体系，提升客户服务体验，扩大客户规模。同时，将加快系统、财务与合规风控融合，实现客户、业务、系统的平行迁移及整合统一，构建集团化合规风控管理体系。

合并后公司控股股东和实际控制人不变，将选举组成新一届董事会，优化母公司架构设置，明确职责边界，提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接。对子公司进行整体管控，采取有效措施解决同业竞争、业务范围划分等问题。

综合实力跃居行业前列

此次交易旨在打造世界一流投资银行，合并后公司将强化服务专业性、业务协同性、战略敏捷性，提升核心竞争力。截至2024年三季度末，备考合并财务数据显示，公司归母净资产和净资本均位居行业第一。

在财富管理、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务领域，合并后公司均展现出强劲实力，位居行业前列。在国际业务领域，合并后公司将拥有最广的境外网络布局，实现对全球主要经济体的全面覆盖。

多维度保护投资者权益

此次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强投资者权益保护。交易定价选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，对A股和H股采用相同换股比例。

异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内最高成交价定价，体现对投资者利益的保护。两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，相关资金落实不存在实质性障碍。

后续，两家公司将披露实施公告，明确相关事项，并在申报首日和截止日披露提示性公告。

配募资金助力高质量发展

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设及补充营运资金。各项资金具体用途已进一步明确。

国际化业务方面，将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，完善国际覆盖网络。交易投资业务方面，将增加资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力。数字化转型建设方面，将加强信息系统建设，提升数智化运营水平。

补充营运资金方面，将促进业务转型升级，完善人才管理体系，增强流动性储备，提升资金运用灵活性及抗风险能力。

夯实业务与财务基础

针对市场关注的海通证券金融资产计提减值准备问题，两家公司进行了答复。公告显示，海通证券金融资产整体估值合理，减值计提比例在合理区间内。未来，合并后公司将构建全面风险管理体系，强化风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力。

除上述问题外，上交所还对商誉、债务处理、需履行程序等进行了问询。两家公司商誉规模较小，具备较强的偿债能力和担保能力，需履行的审批程序预计不存在实质性障碍。

（文章来源：财联社）