本报记者周尚伃

12月30日晚间，国泰君安与海通证券迅速回应了上交所关于其合并重组的审核问询，披露了详尽的回复报告。报告针对合并重组的交易目的、整合管控、交易定价、投资者权益保护措施以及配套募集资金等问题进行了深入解答，并揭示了多项关键细节。

值得注意的是，从上交所发出问询函到两家公司公布回复，仅用了4天时间。

国泰君安并购重组项目动态，来源：上交所官网截图

关键细节深度披露

回顾国泰君安与海通证券的合并重组过程，从9月5日两家公司同步发布停牌公告，到12月13日股东大会审议通过合并重组交易方案，仅用时3个月便完成了公司治理程序。12月23日，合并重组申请正式获得中国证监会及上交所受理。

关于业务整合问题，两家公司表示，将加速业务整合进程，尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务与客户的整体迁移合并。目前，双方已建立工作机制，推进业务、客户与员工的衔接安置。

合并后，新公司将继承国泰君安与海通证券的全部业务资质和资格，承接双方现有业务，并优化零售、机构、企业客户服务体系，保障客户权益，提升客户服务体验，扩大客户规模。同时，新公司将加速营运、系统、财务与合规风控的融合，分步实现客户、业务、系统的平行迁移及整合统一，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系。

此外，合并后公司控股股东和实际控制人保持不变，将选举组成新一届董事会，优化母公司架构设置，明确职责边界，提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接。对子公司将根据业务板块、条线进行整体管控，采取有效措施以满足监管机构要求。

从综合实力来看，合并后的公司营业收入和归母净利润将分别达到688亿元和188亿元，位居行业前列。领先的资本实力与经营业绩将进一步推动公司发挥规模效应，巩固核心竞争优势。

配套募资用途明确

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于助力新公司打造一流投行。其中，不超过30亿元将用于国际化业务，不超过30亿元用于交易投资业务，不超过10亿元用于数字化转型建设，剩余部分用于补充营运资金。

在回复中，各项募集资金的具体用途得到进一步明确。国际化业务将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力。交易投资业务将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模，提高客户综合服务能力。数字化转型建设将加强信息系统建设，提升数智化运营水平，优化客户终端体验。补充营运资金将促进业务转型升级，完善人才管理体系，增强流动性储备。

业务与财务基础稳固

针对市场关注的海通证券金融资产计提减值准备问题，两家公司进行了答复。截至2024年9月末，海通证券金融资产整体估值合理，减值计提比例在合理区间内。业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，但公司已进行合理估值和减值计提，充分暴露相关风险。随着国内政策出台和资本市场活跃度提升，以及风险管控的加强，业绩不利因素有望得到改善。

未来，合并后公司将以并表管理为抓手，构建全面风险管理体系，提升风险预判预警和应对能力，深化风险数据治理，强化存量风险处置力度。

此外，上交所还对商誉、债务处理等问题进行了问询。两家公司商誉规模相对较小，偿债能力和担保能力较强，未收到债权人要求清偿债务或提供担保的主张。交易定价方面，选取合理交易均价作为定价基础，公平对待A股与H股股东。

申万宏源研究所非银首席分析师罗钻辉表示，国泰君安与海通证券的合并重组是本轮券商并购周期中的标杆项目，合并后将打造券商新龙头，实现牌照和专业能力的深度互补，实现1+1>2。此次并购是行业首例A+H上市券商的重组，为后续其他上市券商并购提供了宝贵经验。

（文章来源：证券日报）