AI导读：

国泰君安与海通证券回复上交所审核问询，披露合并重组关键细节，包括交易目的、整合管控、交易定价、投资者权益保护措施及配套募集资金等方面，同时表示合并后将全面增强服务能力和综合实力。

国泰君安与海通证券近日回复了上交所关于其合并重组的审核问询，详细披露了合并重组的关键细节。12月30日晚间，两家公司同步发布了回复报告，内容涵盖交易目的、整合管控、交易定价、投资者权益保护措施及配套募集资金等多个方面。

针对市场关注的海通证券金融资产减值问题，两家公司表示，导致海通证券业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，公司已按相关规定进行合理估值和减值计提。同时，两家公司还就合并后如何强化服务专业性、业务协同性及战略敏捷性，提升核心竞争力等方面进行了说明。

在业务整合方面，两家公司将加快营运整合过渡，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。此外，双方还将加快营运、系统、财务与合规风控融合，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系。

在投资者权益保护方面，本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强了对投资者权益的保护。在交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，同时对A股和H股采用相同换股比例。在现金选择权方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，体现了对投资者利益的保护。

此外，本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设及补充营运资金等方面。其中，国际化业务将加大跨境业务投入，交易投资业务将增加客需业务及做市业务的资金投入，数字化转型建设将加强信息系统建设，补充营运资金将促进各项业务转型升级。

合并后公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体的全面风险管理体系，强化风险穿透管控，提升风险预判预警和应对能力。根据备考合并财务数据，合并后公司归母净资产、净资本均位居行业第一，经营业绩亦大幅跃升。在财富管理、投资银行、机构与交易、投资管理以及国际业务等领域，合并后公司的服务能力将全面增强，综合实力将全面领先。

（文章来源：中国基金报）