12月27日，证监会官网公布消息，为执行新《公司法》，证监会拟对相关配套制度进行“打包”修改与废止，并发布《上市公司章程指引》与《上市公司股东会规则》（征求意见稿），公开征求社会意见。调整内容主要包括取消上市公司监事会等规定。对此，笔者认为，上市公司应切实推进治理架构调整。

根据新《公司法》第一百二十一条，股份有限公司有权在董事会中设立审计委员会，由董事组成，行使监事会职权，不再设立监事会或监事。同时，根据《国务院关于实施<公司法>注册资本登记管理制度的规定》第十二条，上市公司可在公司章程中明确在董事会中设置审计委员会。因此，上市公司将选择审计委员会，监事会即将退出历史舞台。

监事会的职责主要包括财务检查，以及对董事、高管执行职务行为的监督。取消监事会后，这些职责将由审计委员会承担。

《上市公司章程指引》（征求意见稿）规定，审计委员会成员至少三人，其中独立董事应占多数，董事会成员中的职工代表亦可成为审计委员会成员。然而，这意味着审计委员会成员可能包括内部董事，若内部董事违规，审计委员会的监督效果值得商榷。

现行《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应为非高管董事，并由会计专业人士的独立董事担任召集人。但笔者认为，这还不够。例如，大股东推选的董事（包括大股东本人），如果不担任高管，也可按上述规定担任审计委员会委员，这可能导致自我监督的问题。因此，笔者建议《章程指引》应明确规定，上市公司内部董事不得担任审计委员会成员，审计委员会成员除职工代表外，应全部为独立董事。

此外，鉴于审计委员会承担“检查公司财务”的职责，独立董事及审计委员会成员应更多选择会计专业人士。据《财富》杂志调查，美国1000强公司董事会平均规模为11人，其中独立董事9人。A股上市公司董事会也应逐渐提高独立董事占比，甚至提倡由独立董事担任董事长。

同时，独立董事的选拔制度也需大力改革，以增强其独立性。没有独立性，独立董事和审计委员会的监督作用就无法发挥。然而，目前独立董事主要由大股东等提名，即便形式上独立，任职后可能因情感因素偏向大股东。因此，笔者建议由投资者保护机构等提名，并由上市公司股东会差额选举独立董事。

同时，还需加强对上市公司独立董事、审计委员会委员的监督管理和责任落实。独立董事、审计委员会委员应亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告，股东可根据其工作情况对其工作绩效进行评估打分，经过加权计算后得出最终评分结果，并以此作为发放绩效工资的依据。若上市公司发生财务造假，审计委员会委员至少存在失察责任，应承担相应的法律责任。

根据证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会中设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。这为上市公司提供了较长的治理架构调整时间，但目前监事会的成员如何安置，还需深入研究。笔者认为，目前上市公司监事会中的职工代表监事，未来可作为职工代表董事候选人；监事会中的其他监事，可通过考试获得独立董事资格证书，作为独立董事候选人。

总之，新《公司法》实施后，上市公司治理制度将迎来重大变革。各方应依法依规推进相关工作，确保上市公司治理结构平稳过渡，维护证券市场稳定。

本版专栏文章仅代表作者个人观点。

（文章来源：证券时报，图片链接保持不变）