国泰君安与海通证券针对上交所审核问询，于12月30日晚间同步公布了合并重组的详细回复报告。报告中详细解答了合并重组的交易目的、整合管控、交易定价、现金选择权等投资者保护措施及配套募集资金等问题，并透露了诸多关键信息。

针对市场关心的海通证券金融资产减值问题，两家公司表示，海通证券已按企业会计准则合理估值和减值计提，充分暴露了存量风险。导致业绩下滑的主要因素是部分金融资产估值下降。

国泰君安与海通证券在回复中强调，合并后将持续强化服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，旨在提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。

两家公司计划加快业务整合，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务和客户的整体迁移合并。目前，双方已建立工作机制，加快推进业务、客户与员工的衔接安置。

合并后的公司将承继两家公司的全部业务资质和资格，整合并优化客户服务体系，提升客户服务体验，扩大客户规模。同时，双方将加快营运、系统、财务与合规风控的融合，构建统一管控、垂直管理、分级授权的集团化合规风控管理体系。

合并后公司控股股东和实际控制人保持不变，并将选举组成新一届董事会。合并后的公司将优化母公司架构设置，明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接，并对子公司进行整体管控，以满足监管机构要求。

在投资者权益保护方面，本次合并重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强了保护。交易定价方面，选取吸收合并定价基准日前60个交易日交易均价作为定价基础，同时采用相同换股比例对待A股与H股股东。

在收购请求权、现金选择权设置方面，异议股东收购请求权和现金选择权价格均按照定价基准日前60个交易日内双方A股/H股股票最高成交价定价，体现了对投资者利益的保护。

本次合并重组交易将配套募集不超过100亿元资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行。资金将用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设及补充营运资金。

在国际化业务方面，将加大跨境业务投入，加强跨境金融人才团队建设，提高为全球投资者提供综合金融服务的展业能力。在交易投资业务方面，将增加客需业务及做市业务的资金投入，扩大交易规模。在数字化转型建设方面，将加强信息系统建设，提升数智化运营水平。在补充营运资金方面，将促进各项业务转型升级，完善人才管理体系。

合并后的公司在多个业务领域均实现了显著增长。根据备考合并财务数据，合并后公司归母净资产、净资本均位居行业第一。在财富管理、投资银行和机构与交易业务领域，合并后公司的业绩和服务能力均大幅提升。同时，合并后公司在投资管理业务领域也取得了显著进步，非货公募基金月均管理规模跃居行业前三。

在国际业务领域，合并后公司的网络布局将覆盖全球17个国家和地区，实现对全球主要经济体的全面覆盖和对“一带一路”沿线国家的深度布局。

（文章来源：中国基金报）