12月30日晚间，国泰君安与海通证券同步发布了关于合并重组审核问询的回复报告，详细回应了上交所关于合并目的、交易定价、投资者权益保护措施及配套募集资金等关键问题，并揭示了多项关键细节。两家公司在收到问询函后仅用4天即完成回复，再次彰显了合并重组的“上海速度”。

此前，两家公司于12月23日晚公告，合并重组申请已正式获得中国证监会及上交所受理。12月22日晚，两家公司还公告称，香港证监会已批准国泰君安作为存续公司，在本次合并后成为海通证券相关境外子公司大股东。

根据回复报告，两家公司已建立工作机制，旨在加快业务整合，尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并。合并后，公司将承继两家公司全部业务资质和资格，整合并优化客户服务体系，提升客户服务体验，扩大客户规模。

在业务整合方面，两家公司将加快营运、系统、财务与合规风控的融合，分步实现客户、业务、系统的平行迁移及整合统一，构建统一管控的合规风控管理体系。同时，合并后公司控股股东和实际控制人保持不变，将选举组成新一届董事会，优化母公司架构设置，增强组织效能，提升管理效率。

对于合并后的协同效应及上市公司质量提升，两家公司表示，此次合并是在加快建设金融强国、增强上海国际金融中心竞争力和影响力的背景下，共同打造世界一流投资银行的重要举措。合并后，公司将持续强化服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，提升核心竞争力。

根据备考合并财务数据，合并后公司归母净资产和净资本均位居行业第一，经营业绩亦大幅跃升。在财富管理、投资银行业务、机构与交易业务以及投资管理业务领域，合并后公司均展现出强大的竞争力，位居行业前列。

针对上交所关于海通证券收入和归母净利润变化趋势的询问，两家公司表示，截至2024年9月末，海通证券金融资产整体估值合理，相关资产减值计提比例在合理区间内。导致业绩下滑的主要因素系部分金融资产估值下降，但已充分计提相关损失。随着国内增量政策的出台和资本市场活跃度的提升，以及海通证券风险管控的加强，业绩不利因素有望得到改善。

此外，本次合并重组还从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强对投资者权益的保护。交易定价方面，选取合理的定价基础，公平对待A股与H股股东。在收购请求权、现金选择权设置方面，两家公司表示，相关资金落实不存在实质性障碍，并将及时披露实施公告，明确相关事项。

（文章来源：券商中国）