近日，多家上市公司大股东纷纷通过协议转让的方式，将股权转让给产业资本、私募基金或自然人，这一动态引起了市场的广泛关注。

据不完全统计，今年以来，超过400家上市公司已经发布了协议转让股权的计划或相关进展，这一数字彰显了协议转让作为一种新兴潮流的强劲势头。

多位市场分析人士指出，协议转让作为大股东合规减持的重要途径之一，近年来逐渐受到市场青睐。相较于直接在二级市场上减持，协议转让不仅能减少对市场的冲击，还能通过灵活的方案设计更好地满足交易双方的合理需求。然而，协议转让也伴随着一定的风险和合规问题。

协议转让出现“小高峰”

在减持新规的严格限制下，今年下半年以来，上市公司通过协议转让方式转让股权的案例明显增多。今年以来，已有超400家上市公司发布了协议转让股权计划或相关进展，其中，今年下半年以来公告协议转让股权计划或相关进展的上市公司数量超300家，占比超过75%。进入12月以来，亦有多家上市公司公告了重要股东协议转让股权的相关事项，其中不乏ST公司，转让股份超过总股本5%的也不在少数。

值得注意的是，私募基金在上市公司协议转让交易中频频现身。私募基金以其灵活的投资策略和注重收益的特点，成为许多上市公司大股东青睐的转让对象。在12月份公告协议转让股权相关事项的上市公司中，蒙泰高新、华资实业、爱朋医疗、云中马等多家上市公司股东的受让方均出现了私募机构的身影。12月份以来，受让上市公司协议转让股份的私募基金包括广东南传私募基金管理有限公司、浙江弘悦私募基金管理有限公司、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司、北京章泓私募基金管理有限公司等。

在私募受让上市公司股份的过程中，高折扣是一个显著特征。例如，云中马12月19日公告称，公司股东丽水云中马投资管理合伙企业与浙江弘悦私募基金管理有限公司签署了股份转让协议，拟将所持公司股份732.07万股（占公司总股本的5.32%）以1.41亿元的价格协议转让给浙江弘悦私募基金管理有限公司。本次协议转让的每股价格为19.2元，相当于云中马12月19日收盘价的8.5折。

排排网财富理财师姚旭升表示，相比于从二级市场上购买股票，私募基金从上市公司股东手上受让股权具有多方面的优势。私募基金能与上市公司股东直接协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等，这使得私募基金能够根据自身的投资策略和风险偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

减轻对市场的冲击

协议转让、集中竞价交易和大宗交易等交易方式都是上市公司股东减持股份的途径。而协议转让通过与第三方签订转让协议，能够减轻对二级市场的冲击。

资深经济研究人员熊锦秋指出，按减持规则，协议转让的股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份，因此协议转让减持对市场的冲击效应弱于通过集中竞价和大宗交易减持，投资者的压力感相对较小。姚旭升认为，今年以来协议转让案例增多的主要原因在于减持新规严格限制了大股东及董监高的违规减持行为，并对各类绕道减持渠道进行了“封堵”，导致大量小市值公司难以满足大宗交易和竞价减持的要求，从而转向协议转让这一合规渠道进行减持。

今年5月，被称为史上最严的减持新规正式实施，上市公司股东减持受到更严格的约束。如公司存在破发、破净、不分红等情形，该公司大股东不得减持；同时，全面封堵离婚式减持、转融通出借、股票质押强平等各类“绕道”减持。

姚旭升认为，在股价低迷阶段，协议转让成为股东减持的一种选择，以避免直接在二级市场上减持对股价造成更大冲击。在市场低迷时期，上市公司通过协议转让方式引入投资者或战略合作伙伴，可以实现产业协同或优化资产结构。此外，部分上市公司的大股东通过协议转让股份，还可以处理财务问题，如偿还质押融资或履行质押回购违约责任等。

警惕潜在风险

虽然协议转让方式能满足上市公司大股东的资金需求和调整股权结构的需要，但其中存在的风险也不容忽视。

熊锦秋指出，部分私募机构在接盘上市公司股份的过程中存在代持行为。他认为，大股东、控股股东协议转让部分股份由私募基金代持，并隐瞒代持信息，披露的股东名字为私募基金，这难以保障股权清晰，违反了上市公司股东信息如实披露义务，也可能导致监管部门对一致行动人的认定等出现错误。

对于今年以来协议转让案例增多的情形，熊锦秋表示，这可能会影响上市公司治理结构的稳定性，甚至导致控制权之争，不利于上市公司的经营管理。他建议，协议转让应建立慢走规则，可规定1年之内协议转让最多减持10%的股份。同时，协议转让受让方若受让的是大股东的股权，也应遵循减持新规的相关规定。此外，还应加强对股份代持的监管，代持方与实际持股的大股东应被认定为一致行动人，进而遵守减持、信息披露等方面的规则。

畅力资产董事长宝晓辉表示，减持新规旨在规范大股东的减持行为，防范市场风险，但协议转让的同时也会出现一些诸如利益输送等新问题，这对监管层的监管模式和范围提出了新的要求。

（文章来源：证券时报）