12月27日，证监会就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》公开征求意见，这是证监会首次全面系统地推出规定，旨在规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免行为，从而保护投资者的合法权益。

该《管理规定》清晰地界定了两大类豁免事项和三种豁免方式，并强调上市公司在决定暂缓与豁免披露相关事项时，必须审慎行事，以保障投资者的知情权。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受采访时表示，这一统一的规范文件有助于在公开原则与保密要求之间找到平衡，增强规则的系统性和全面性，保护投资者权益，并维护上市公司的信息披露秩序。同时，这也为上市公司提供了明确的信息披露豁免指导，使其在保护商业秘密和国家秘密的同时，能够合规地进行信息披露。

《管理规定》不仅明确了适用范围，还显著提升了规范效力。自2016年以来，A股上市公司陆续发布、更新信息披露暂缓与豁免管理制度，截至2024年12月29日，已有超千家公司发布相关制度。浙江伟明环保股份有限公司董秘程鹏指出，这一规定对于加强国家秘密和商业秘密的保护至关重要。

此外，《管理规定》还详细列举了可以豁免披露的三种商业秘密情形，并强调，在暂缓、豁免披露原因消除后，上市公司及其他信息披露义务人应及时披露相关信息。相较于以往的相关规定，此次《管理规定》适用范围更明确，保密要求更严格，还进一步细化了商业秘密的脱敏披露等要求。

华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧认为，《管理规定》将信披暂缓与豁免的合规性要求提升至部门规章层面，规范效力显著提升，并形成了一个完整的行政监管闭环。同时，该规定还细化了暂缓与豁免的具体条件和标准，为依法或依规豁免披露后的合规提供了具体要求和指导。

为了防止信息披露豁免被滥用，《管理规定》从内部管理和外部监管两方面入手，强化公司责任，加强外部监督。田利辉表示，这一规定通过压实公司责任和加强外部监管来防止豁免披露被滥用，是一种全面且有效的管理策略。

郑彧还指出，《管理规定》强调了信息披露对于资本市场的“指挥棒”作用，并传递出三大监管原则：以真实、准确、完整、及时、全面披露为原则，以暂缓和豁免为例外；在暂缓和豁免为例外的情形下，仍要求信息披露义务人尽可能地披露除涉及国家秘密或具体商业秘密以外的信息；强调不得利用被豁免披露或被暂缓披露的信息进行内幕交易、泄露内幕信息、操纵市场等违法行为。

对于上市公司而言，《管理规定》进一步明确了其暂缓、豁免信息披露事项的管理要求，增强了可操作性，有助于提高上市公司对涉及国家安全和商业机密事项的管理意识。上市公司需平衡好公开和保密要求，做好必要的敏感信息保密工作。

（文章来源：证券日报）