近期，多家上市公司的重要股东纷纷与私募机构达成协议，转让相关股份。12月13日晚间，学大教育（000526.SZ）发布公告，其持股5%以上的股东紫光集团有限公司管理人，计划将其持有的616.2万股无限售条件流通股（占公司总股本的5%）转让给南京星纳赫源创业投资合伙企业，每股价格为40.302元。此次权益变动后，紫光集团专用账户持有学大教育的比例从13.04%下降至8.04%。

　　类似学大教育的股份转让并非个例。据21世纪经济报道记者观察，此前艾可蓝实控人、天禄科技实控人、广东明珠控股股东等也已与私募机构签订协议，计划转让5%以上的股份。自今年5月24日“减持新规”实施以来，截至12月13日，已有超过389家上市公司披露了股份协议转让计划或进展公告，平均每月都有40家以上公司股东筹划股份转让。

　　协议转让作为股东合规减持的重要途径，近年来备受市场青睐。其不仅能够减少股东减持对市场的波动，还能通过灵活的方案设计满足交易双方的合理需求。自2024年5月证监会发布“最严”减持新规后，更多上市公司的重要股东选择通过“定向”协议转让方式减持股份。

　　然而，值得注意的是，这一轮协议转让潮中，大量私募机构的介入引发了市场关注。例如，汇通能源、ST瑞科、和胜股份、超讯通信、赫美集团、文峰股份等公司的股东协议转让对手盘均为私募基金。行业人士指出，私募基金通过协议转让方式接盘上市公司股份，可以实现投资增值并扩大持股规模，而部分上市公司股东则有资金需求，通过向私募基金协议转让可以减少对二级市场的冲击。

　　但市场也存在担忧，部分私募机构在接盘上市公司股份的过程中存在“代持”行为。根据减持新规，大股东二级市场减持每90天内不能超过1%，大宗交易减持不超过2%，且每次减持需事先发公告。但持有5%以上股东减持在减持数低于5%后，减持不再需要公告，也不存在不允许减持的窗口期。因此，有私募机构成立产品帮助大股东减持，采取“协议代持”方式。

　　在这种操作中，私募机构前期支付对应股权价值的5-6成资金，大股东根据这部分资金支付利息。减持完成后，大股东将收益部分的10%~15%分给私募机构。这种“协议代持”行为较为隐蔽，投资者难以甄别，存在一定的合规风险。

　　上市公司股东之所以采取“协议代持”方式，与证监会此前发布的“减持新规”有关。该规定明确了控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化了减持约束。今年8月，证监会又发布《进一步规范股份减持行为》的通知，沪深北交易所也积极落地相关细则。监管部门对违规减持行为采取严厉措施，年内已开出近两百张罚单。

　　尽管如此，9月以来，随着增量政策引发市场预期升温，A股市场回暖，部分上市公司股东也顺势计划减持手中的股票。数据显示，9月至今，A股合计披露了减持事件2021起，涉及上市公司812家。其中，涉及实控人、控股股东的减持事件为178起，占比不到9%。从减持目的来看，主要是因股东个人资金需求、资产配置需要、合伙企业的经营发展需要或经营期届满、PE机构退出需要、偿还贷款等。

　　业内专家表示，大股东的股份减持并非洪水猛兽，只要上市公司业务不断发展，股东在现有法律法规下合法合规地减持，都是正常的市场化行为。减持是股东回收投资资金的一种方式，既要防止过度减持对市场造成冲击，也要保障股东合理减持的权利。

（文章来源：21世纪经济报道）