距离上次预案发布已逾三月，国信证券收购万和证券的交易事项近期取得了显著进展。

12月6日，国信证券正式发布了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），相较于此前的预案，此次草案更为详尽地披露了发行股份的数量、交易金额等核心信息。

具体而言，国信证券计划以每股8.60元的价格发行约6.04亿股，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子及海口金控等七家公司收购其合计持有的万和证券96.08%的股份，交易总额高达51.92亿元。

此次收购对国信证券的财务指标影响如何？据草案显示，尽管公司的资产总额、负债总额、所有者权益及营业收入均将有所增长，但增幅相对有限，均不超过5%。而在利润总额及归母净利润方面，2024年上半年数据在交易后预计将出现小幅下滑，而2023年则有望实现小幅增长。

交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。国信证券表示，将对万和证券进行全方位整合，包括业务、人员、资产、财务及系统等，并依托海南自贸港的政策优势，将万和证券打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具有行业领先优势的区域特色券商。

此外，值得注意的是，此次并购重组项目由第一创业证券承销保荐有限责任公司担任承销保荐机构，该公司同样总部位于深圳。

交易细节公布：51.92亿收购96.08%股份

随着国信证券12月6日发布收购万和证券的草案，更多交易细节得以公开。

交易价格是此次并购的关注焦点。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益的市场价值为54.04亿元，增值率为0.47%。基于该评估结果，交易各方经协商一致，同意将万和证券96.08%股份的交易价格确定为51.92亿元。

由于国信证券采用发行股份收购的方式，此次草案还详细披露了发行股份的数量、交易前后的上市公司股本结构及前十大股东情况。具体来看，国信证券将按照每股8.60元的价格向上述七家公司发行合计6.04亿股股份。交易完成后，国信证券的总股本将增至102.16亿股。

这七家公司将成为国信证券的新股东，但持股比例均较小，不超过5%。其中，深圳资本将持有3.34亿股，持股比例3.27%，位列十大股东第五位；鲲鹏投资将持有1.51亿股，持股比例1.48%，排名第七位；其余五名新晋股东的持股比例均不超过1%。

财务指标影响有限

草案还对收购交易前后国信证券的财务指标进行了对比分析。

数据显示，交易完成后，国信证券的资产总额、所有者权益及营业收入均将有所增长，但增幅有限。以2024年上半年营业收入为例，交易前为77.57亿元，交易后增至79.29亿元，增幅仅为2.21%。

然而，2024年上半年归母净利润在交易前后却出现下滑。交易前为31.39亿元，交易后降至31.14亿元，降幅为0.79%。不过，若以2023年度数据进行对比，则呈现小幅增长。

未来，国信证券如何充分发挥自身突出的市场化能力和业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升综合盈利能力，值得持续关注。

国信证券表示，交易完成后，公司将充分发挥协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，以及上市公司自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大价值。

此外，国信证券还将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

加强对万和证券的管控

对于市场关注的整合安排，国信证券的收购草案也披露了下一步的计划。

交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。国信证券表示，将按照子公司管理的相关制度、机制，全面加强对万和证券在公司治理、合规、风控、财务、业务等方面的管控，提升万和证券的规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。

在保证对万和证券控制力及其经营稳定性的前提下，国信证券将加快完成对万和证券的整合工作，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，提升公司经营效率。

同时，国信证券将结合万和证券的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策潜力，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力。

对于职工安置问题，草案指出，本次交易不涉及万和证券职工劳动关系的变更和职工安置情况。各方将互相配合，依法维护万和证券职工的劳动权利和权益。

券业并购市场活跃

随着2024年进入尾声，券业并购市场持续活跃，多个并购重组事项迎来新进展。

其中，浙商证券对国都证券的收购进展最快。12月3日，浙商证券收到国都证券转发的中国证监会批复文件，正式成为国都证券的主要股东，实际控制人浙江省交通集团也成为国都证券的实际控制人。这意味着，浙商证券对国都证券的持股比例将达到34.25%，成为新的第一大股东。

此外，国联证券发行股份收购民生证券的事项正在交易所审核当中。国联证券已披露有关上交所首轮问询的回复内容，就交易方案、作价公允性、民生证券各项业务及其股东情况等问题进行了详细解答。

同时，中国资本市场史上规模最大的上市券商A+H整合案例——国泰君安换股吸收合并海通证券也在快速稳步推进中。该合并重组在11月下旬取得新进展，国泰君安计划配套募集不超过100亿元资金，用于合并后公司的国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设及补充营运资金。

（文章来源：证券时报网）