距离上次预案发布已三月有余，国信证券收购万和证券的交易进程再度更新。12月6日，国信证券正式发布了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），相比此前的预案，此次草案更为详尽地披露了发行股份数量、交易金额等关键信息。

具体来看，国信证券计划以每股8.60元的价格发行约6.04亿股，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等七家公司购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，交易总额高达51.92亿元。

此次收购对国信证券的财务影响如何？草案显示，交易完成后，国信证券的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入虽有所增长，但幅度有限，均不超过5%。而在利润总额及归母净利润方面，2024年上半年数据在交易后出现小幅下滑，2023年则呈现小幅增长。

国信证券表示，交易完成后，万和证券将成为其控股子公司，国信证券将对其进行全面整合，并依托海南自贸港的政策优势，将万和证券打造成为跨境资产管理等领域的领先券商。

值得注意的是，此次并购重组项目由同样总部位于深圳的第一创业证券承销保荐有限责任公司担任承销保荐机构。

交易细节公布，万和证券估值54.04亿元

随着国信证券收购万和证券草案的发布，更多交易细节得以披露。其中，备受关注的是此次并购的交易价格。根据中联资产评估集团有限公司的评估报告，截至2024年6月30日，万和证券股东全部权益的市场价值为54.04亿元，增值率0.47%。基于此评估结果，交易各方一致同意将万和证券96.08%股份的交易价格确定为51.92亿元。

草案还进一步披露了发行股份的数量及交易前后的上市公司股本结构及前十大股东情况。国信证券将按照每股8.60元的价格发行6.04亿股，交易完成后，国信证券总股本将增至102.16亿股。深圳资本、鲲鹏投资等七名交易对方将成为国信证券的新股东，但持股比例均不超过5%。

财务指标增长有限，但未来潜力可期

草案还对收购前后的财务指标进行了对比分析。从数据上看，交易完成后，国信证券的资产总额、所有者权益、营业收入均有所增长，但幅度有限。以2024年上半年营业收入为例，交易前为77.57亿元，交易后增至79.29亿元，增长率仅为2.21%。而归母净利润方面，交易前为31.39亿元，交易后略降至31.14亿元，变动率为-0.79%。但若以2023年度数据对比，则呈现小幅增长。

对于未来展望，国信证券表示将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，利用海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，进一步提升公司综合盈利水平。具体举措包括：整合双方客户资源、挖掘业务机会；抢点布局国际业务及创新业务；优化万和证券营业网点布局、加速经纪业务转型等。

此外，国信证券还表示将按照子公司管理机制加强对万和证券的管控，提升规范运作水平、业务竞争力及持续盈利能力。对于职工安置问题，草案称本次交易不涉及万和证券职工劳动关系的变更和职工安置情况。

券业并购市场活跃，多起案例迎新进展

进入2024年最后一个月，券业并购市场持续活跃。除国信证券收购万和证券外，多起并购重组事项也迎来新进展。如浙商证券已获批成为国都证券主要股东和实际控制人；国联证券发行股份收购民生证券事项正在交易所审核当中；国泰君安换股吸收合并海通证券的重组案例也正快速推进。

这些并购重组案例不仅有助于券商打破地域限制、拓展市场版图，还将推动券商在国际化业务、数字化转型等方面取得新的突破。

（文章来源：证券时报网）