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美国白宫发布“美国优先”投资政策备忘录，宣布调整美投资政策，进一步限制中美双向投资。备忘录中列出了三项具体措施，包括审计、可变利益实体结构和养老金投资限制。中概股企业面临新挑战，需未雨绸缪，提前制定应对策略。

近日，美国白宫发布“美国优先”投资政策备忘录，宣布调整美投资政策，进一步限制中美双向投资，此举引发了广泛关注。

商务部新闻发言人回应称，美方泛化国家安全概念，采取歧视性非市场做法，严重影响两国企业正常经贸合作。

备忘录中列出了三项具体措施，包括确保《外国公司问责法》覆盖公司符合严格审计标准、审查外国对手公司在美采用的可变利益实体结构，以及恢复《1974年雇员退休收入保障法》的最高信义义务标准，限制外国公司在养老金计划中的投资资格。

这些措施传递出何种政策信号？一旦实施会带来哪些挑战？中国企业又该如何应对？本文将进行深入探讨。

大成律师事务所高级合伙人李寿双表示，备忘录中的措施并非全新内容，但此次重申意味着未来落地的可能性显著提升，尤其是养老金投资限制可能成为现实。

李寿双强调，备忘录中的前两项措施值得警惕，可能预示着审计监管和执法力度进一步加强。

审计监管趋严

2020年12月，美国《外国公司问责法》生效，要求在美上市外国公司接受美国公众公司会计监督委员会的审计检查。若连续三年未满足要求，将被禁止交易并摘牌。

中美在审计监管合作上已有进展，但备忘录措辞暗示监管力度可能加强，中小型审计机构可能因无法承受更高合规成本和监管压力而退出市场，导致中概股公司经受更严苛审计程序，增加上市成本和复杂度。

执法机构介入

在可变利益实体问题上，备忘录要求美国司法部和联邦调查局联合介入调查，这不仅仅是技术性审查，可能意味着美方对问题的认定更加负面。

面对这些挑战，中概股企业该如何应对？李寿双建议，针对审计监管趋严，短期内难以找到系统性解决方案；针对可变利益实体架构被审查的风险，企业可考虑将外资限制或禁止的业务剥离至体外，采用红筹架构上市。

今年以来，纳斯达克中国金龙指数上涨了15.16%，但自白宫发布备忘录以来，该指数下降了近4%。面对政策风险，中概股企业需未雨绸缪，提前制定应对策略。

（文章来源：第一财经）