美国总统特朗普对待外国投资的态度显得复杂多变，既表现出欢迎的姿态，又流露出抗拒的情绪。

在瑞士达沃斯论坛的线上演讲中，特朗普积极敦促沙特王国加大对美国的投资力度，期望沙特能将原先承诺的6000亿美元投资规模“扩容”至约1万亿美元。同时，他也向在场的商界领袖和外国领导人发出警告，若不在美国本土进行投资生产，就“必须承担关税责任”。

然而，特朗普在赢得大选后，曾明确表达反对新日本制铁公司收购美国钢铁公司的立场。尽管这笔交易最终在特朗普正式就职前被时任总统拜登所否决，但拒绝传统盟友的投资收购请求，似乎预示着美国对外资的审查力度或将进一步加大。

富而德律师事务所中国反垄断业务部主管杜宁（Ninette Dodoo）在接受第一财经记者专访时指出，面对愈发严苛的投资审查环境，企业需要采取更为周全的策略来应对。

杜宁提醒道，美国财政部等相关机构的人事任命往往预示着美国外资审查政策的未来走向，“若由具有深厚传统金融行业背景的人士出任美国财政部长一职，可能会使国家安全的定义更加聚焦，审查流程也将变得更为高效”。

当地时间1月25日，由特朗普提名的贝森特（Scott Bessent）成功通过参议院程序性投票，正式出任美国财政部长。杜宁认为，这一任命或将有助于提升美国对外投资委员会（CFIUS）等机构审查的稳定性和可预测性。

人事变动引领政策导向

新日铁收购美国钢铁公司的交易被否决，在美国投资审查领域掀起轩然大波，并引发了关于美国外资政策未来走向的广泛热议。

杜宁介绍称：“这是美国总统首次直接介入并阻止涉及非中国投资者的交易，这在历史上堪称前所未有。以往，即便是涉及CFIUS审查的交易，也通常由美国国家安全机构提出异议，而非总统直接出面，除非交易涉及军事或机密信息的泄露。当前的情况表明，不仅贸易机构，许多与国家安全和国防密切相关的部门也在参与相关决策。”

根据美国相关法规，CFIUS本身并不具备直接否决投资的权力。如果CFIUS认定某项外国投资可能对国家安全构成威胁，且无法通过协议或措施来减轻风险，那么它会向总统提出建议，要求阻止或撤销该交易。美国钢铁公司本月中旬提交的一份证券文件显示，在前总统拜登阻止新日本制铁公司以149亿美元收购美国钢铁公司的交易之前，负责审查该交易的CFIUS已批准将交易延期至今年6月。

美国对外关系委员会（CFR）在一篇文章中指出，在CFIUS认为该交易明显不构成威胁的情况下，拜登直接否决交易，这将削弱CFIUS作为美国国家安全重要工具的可信度和实用性。

随着特朗普的上台，CFIUS的作用是否会被进一步削弱？

杜宁对第一财经记者表示，恰恰相反，未来CFIUS在国家安全审查中的作用有望进一步增强。特朗普第一任期通过了《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），拜登政府延续了特朗普时期的诸多做法，进一步扩大了CFIUS的影响力。特朗普2.0时期可能会延续这些做法，使CFIUS的作用更加凸显。

根据富而德律师事务所的研究报告，CFIUS长期以来遵循由工作人员主导、自下而上的审查流程，政府更替或高层官员的变动对这一流程的影响相对较小。然而，自特朗普第一任期以来，CFIUS各成员机构的高级官员的优先事项和做法，已成为决定这一过程如何运作的关键因素。

因此，“人事变动引领政策导向”。杜宁表示，如果由具有传统金融背景的人士出任财政部长，CFIUS的职能和国家安全定义可能会更加聚焦，审查流程也将更趋务实。不过，下一届政府在其四年任期内，CFIUS政策仍将不断调整和完善。尽管政治因素的影响可能加大，但具体走向仍取决于未来的政策制定。这与拜登政府时期审查周期冗长、频繁要求补充信息，甚至导致企业不得不撤回重提的情况形成鲜明对比。

CFIUS角色加强，政治化倾向加剧

杜宁认为，虽然新日铁收购案极具争议性，但未来仍需观察特朗普政府上任后CFIUS的变化。“如果特朗普政府延续类似的做法，可能会带来一定风险，尤其是从传统模式转向新的方式，这可能导致美国丧失全球领导地位，并损害其公众形象与信任，进而影响CFIUS机制的正常运作。”她说道。

上述报告显示，特朗普首任期内，尽管CFIUS保持着严谨的审查流程，但交易信息却经常被异常公开，内部人士有时会刻意泄密以制造政治压力。相比之下，拜登政府应对政治压力的方式有所不同，如审查周期延长和增加缓解措施。在特朗普第二任期，其个人风格或将进一步加剧审查流程的政治化。因此，企业在进行备受瞩目的交易时，需更加重视政府关系和公共沟通战略的管理。

如果美国政府采取保护主义措施，更多国家的战略投资可能会面临更大的风险。“如果贸易因素成为CFIUS审查的考量之一，可能会对来自美国合作伙伴和盟友国家的战略投资者产生更广泛的影响，哪怕这些投资者试图收购的是与国家安全关联度不高的行业的美国企业。”报告写道，如果CFIUS中贸易和安全机构之间的历史性平衡被打破，这种变化可能会加剧上述转变的影响。

企业应对策略

爱尔兰投资发展局首席执行官罗汉（Michael Lohan）在达沃斯论坛期间表示，特朗普就任后，全球外国直接投资的格局将发生变化。

“回顾过去的24个月，特别是从外国直接投资的角度来看，我们已经见证了一个极为多变且不同的格局。外国直接投资领域出现了更多的保护主义倾向。”罗汉称，在特朗普第二任期开始后，“我们将看到这种情况的延续”。

在这一背景下，杜宁对第一财经记者表示，从公司投资决策的角度来看，首先，企业在评估目标企业时需超越传统的国家安全视角，重点关注其在美国产业竞争力中的战略地位，新日本制铁案就是典型例证。

其次，企业需要充分考虑各利益相关方的诉求，因为即便是非传统安全领域的机构意见也可能影响审查结果。此外，重大并购案更需注重前期的政府关系和舆论管理工作。最后，企业应主动识别风险并提出解决方案，以提高审批通过的可能性。

锐敏律师事务所反垄断业务合伙人尹冉冉也对此表示，面对日益严格的国际投资监管，中国企业正在调整投资方向，以应对来自欧美国家，特别是在战略性领域的外国投资审查压力。相比欧美，东南亚和中东国家的外商投资监管相对宽松，这使得中国企业在这些地区的投资门槛较低，仍具有较大的发展潜力。然而，这些地区的投资也面临着诸多挑战，如当地的监管环境、政策不确定性、成熟人才的稀缺等问题，使得与欧美等成熟市场相比，这些地区的投资具有较大的局限性。

尹冉冉说：“目前，中国企业仍对欧美市场保持高度关注，尤其是在欧洲市场，寻求长期投资机会。面对日益复杂的地缘政治环境，中国企业在保持灵活性的同时，持续评估并抓住不同区域的投资机会，规避监管风险，已成为众多企业的战略目标。”

（文章来源：第一财经）