开年首月，新疆国有资产领域迎来了业务整合的重要信号，其旗下资产计划通过“借壳上市”的方式实现战略重组。这一事件标志着自2024年“并购六条”政策出台后，首例拟借壳上市的并购案正式浮出水面。

2025年1月21日，中基健康（000972.SZ）发布了关于重大资产重组进展的公告，宣布计划收购新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称“新业能化”）不少于75%的股权，此举构成重组上市。值得注意的是，尽管中基健康与新业能化分别隶属于不同的控股股东，但二者均属于新疆国有资产的范畴。

中基健康为何会走到被借壳的境地？从业绩层面来看，自上市以来，该公司已两次因业绩亏损被“ST”处理，尽管曾尝试通过并购重组、抛售资产等手段改善业绩，但2024年前三季度依然未能摆脱亏损困境。

相比之下，新业能化近年来发展势头强劲，2023年的营业收入已是中基健康的4.5倍，展现出强劲的增长潜力。

行业观察家指出，此次并购重组或并非新疆国有资产下业务整合的孤例。从新疆国有资产旗下业务布局来看，其涉足领域广泛且部分业务关联性较小，通过并购重组将分散的资源集中到优势企业手中，将有利于提高资源的利用效率。

针对中基健康是否存在退市风险、市值大跌的原因以及并购业务整合难度等问题，时代投研在1月17日、23日分别向中基健康发函并致电询问，但截至发稿时，对方尚未回复。

中基健康两度“ST”，借壳上市或成其命运转折点

从中基健康与新业能化的实力对比来看，双方差距显著。2023年，中基健康的营业收入为5.76亿元，利润总额为1.09亿元；而根据新疆国资官微披露的数据，新业能化2023年的营业收入为25.97亿元，利润总额为5.81亿元。双方交易完成后，中基健康的主营业务或将发生根本性变更。

此外，中基健康在公告中明确表示，若本次并购顺利完成，且拟购买的标的资产相关指标超过中基健康对应指标的100%，则中基健康的控股股东和实际控制人都将发生变动，从而构成重组上市，这也是市场普遍认为双方构成“借壳上市”的主要原因。

中基健康为何甘愿被“借壳上市”？从股价和市值表现来看，中基健康近年来已显露出疲态。自2000年9月上市以来，其股价从上市当日的14.87元/股跌至2025年1月22日的3.01元/股，跌幅高达八成。市值方面，近一年来也呈现下滑态势，从2024年1月1日的27.38亿元跌至2025年1月1日的21.6亿元，缩水约两成。

值得警惕的是，自2024年9月证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》以来，对上市公司在市值管理方面的要求进一步加强。对于市值下跌两成的中基健康来说，这无疑是一个警钟。

市值不仅是上市公司在资本市场的身价象征，更是投资者对其未来发展的信心体现。事实上，中基健康的业绩困境可追溯至2008年，其扣非归母净利润在2008年至2021年期间均为亏损状态。尽管在2018年至2022年期间有过短暂盈利，但2024年前三季度又重回亏损状态。

业绩的波动让中基健康两度处于退市边缘。2017年4月和2021年4月，中基健康都曾因业绩问题被“ST”处理。直至2023年4月，才撤销风险警示，摘下“ST”的帽子。

为了挽救业绩，中基健康也曾尝试通过并购重组、抛售资产等手段扭转局势。然而，经过多番努力，目前仍未能扭转亏损局面，这或许是其控股股东最终决定进行并购重组的重要原因之一。

新业能化早有上市计划，新疆国资委或加速业务整合

中基健康隶属于新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。而新业能化穿透股权后，其大股东是新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）。中基健康在公告中也表示本次并购为关联交易。由此来看，本次并购实为新疆国有资产内部的业务整合。

新业能化之所以能被新疆国资委选为“借壳上市”的标的，或与其长期以来为上市所做的谋篇布局有关。据《中国化工报》2022年9月的报道，新业能化董事长马金荣当时便透露了公司IPO的计划。

从员工规模来看，新业能化缴纳五险一金的员工数自2018年以来均保持在1000人以上，2023年年报显示员工数达1220人，这表明其发展的规模保持较为稳定。同时，新业能化在2023年引入了多笔投资，股东数量由2022年的2名增至13名，并投资了20亿元用于BDO（1,4丁二醇精细化工及配套工程）项目，展现出强劲的投资和发展势头。

然而，中基健康与新业能化的主业存在较大差异，未来业务整合面临较大挑战。中基健康的主营业务为番茄制品生产和销售，而新业能化的经营范围包括生产和销售芳烃、成品油（汽油、柴油）、液化石油气等能源产品。

对于新疆国资委来说，新业能化与中基健康的整合或许只是旗下业务整合的一小步。从新疆国资委控股的企业来看，涉足的领域包括批发零售、交通运输、采矿、金融、房地产、信息技术等，存在业务庞大臃肿、行业较为分散的情况，有必要通过并购整合来优化资源配置、提高管理效率。

以新疆国资委旗下的新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新疆国投”）为例。新疆国投是新疆国资委旗下的代表性企业，营收规模较高。然而，尽管其2023年营收高达202.24亿元，但净利润仅为3.99亿元，营收和净利润同比2022年均有下滑。同时，新疆国投2023年的净资产为281.68亿元，而负债合计为350.83亿元，经营活动现金流为-13.08亿元，改善经营、优化资产的需求已迫在眉睫。

展望未来，在“并购六条”政策的激励下，新疆国资委主导下的并购重组或将按下加速键，推动更多优质资源向优势企业集中。

（文章来源：时代周报，图片来源于网络）