自2023年“827新政”明确提出上市公司募集资金应专注于主营业务、严格限制多元化投资以来，上市公司募集资金的规范使用已成为监管的重点关注对象。这一政策导向不仅导致因违规使用募集资金而受到处罚的上市公司及其大股东、中介机构数量有所增加，同时也促使一系列募集资金相关规范的陆续出台。

近日，证监会发布了《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），并向社会广泛征求意见，这标志着我国上市公司募集资金监管体系即将迎来一次系统性的升级。《规则》在2012年首发、2022年修订的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《2号指引》）的基础上进行了全面优化，由监管指引层级提升至基础规则层级，具体包括修改条文12条，新增10条，归并1条，删除1条。

在《规则》的诸多调整中，超募资金使用规范的调整尤为引人关注。以往，超募资金的使用范围与计划内募集资金大致相同，可用于永久补充流动资金和归还银行借款。然而，根据《规则》，超募资金的使用将受到严格限制，原则上仅能用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。这一变化预计将导致拟IPO企业的超募意愿下降，网下机构打新者的投资规模也将相应收缩。

此外，《规则》还新增了对控股股东、实际控制人违规占用上市公司募集资金的严查要求。对于已经发生的占用行为，上市公司需披露相关事项的原因、对公司的影响及清偿整改方案。同时，《规则》还对募集资金延期使用规范、募集资金用途改变要求以及募集资金安全性强化等方面进行了详细规定。

值得注意的是，《规则》全文共有23条，其中10条为新增内容，显示了其调整的广度和深度。超募资金用途的调整被视为《规则》中影响最大的变化之一。为了增加超募资金使用的灵活性，《规则》允许上市公司在同一批次的募投项目整体结项前，使用超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，但这一“小口子”相较于以往的永久补充流动资金和归还银行借款来说，使用范围仍大为收缩。

此次调整将带来多方面的影响。一方面，它有助于减少过度融资带来的成本和风险，企业将更倾向于根据项目的实际需要来确定发行规模。另一方面，该规定可能增加IPO定价的难度，因为投资者可能会担心超募资金无法得到有效利用，从而更加保守地估计公司价值。

除了超募资金使用规范的调整外，《规则》还对募集资金变更用途、延期使用规范进行了严格规定。针对随意变更募集资金用途、募集资金一再延期使用以及实控人、控股股东长期占用上市公司募集资金不归还等常见问题，《规则》明确了改变募集资金用途的具体情形和程序要求，规定了募集资金延期使用的审议和披露要求，并强调了控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金。

此外，《规则》还推动了专户管理、三方监管制度的落实，强化了募集资金的安全性，提升了募集资金的使用效率，并督促中介机构履职尽责。这些措施共同构成了上市公司募集资金监管的新框架，为上市公司的健康发展提供了有力保障。

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（文章来源：21世纪经济报道）