自去年三季度“并购六条”政策出台以来，A股市场的并购重组活动显著升温，涵盖了从董事会预案、停牌筹划到进行中的各类重组进展披露。在此期间，重组上市这一特殊运作模式亦呈现出新趋势，即从以往的“类借壳”模式逐渐转向更为明确的“真借壳”。

近期，新疆生产建设兵团第六师国资委下属的中基健康宣布停牌，计划通过发行股份的方式购买新疆新业能源化工有限责任公司至少75%的股权，并同步向特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易完成后，拟购标的资产的相关财务指标将超过上市公司对应指标的100%，导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，从而构成重组上市。无论是以“并购六条”发布为时间节点，还是从更长远的2025年规划视角来看，这都是A股市场首例重组上市案例，对于市场观察“借壳”运作模式具有重要意义。

在本轮并购重组热潮中，创新型并购和战略性重组不断涌现。在“借壳”领域，与中基健康的“真借壳”相比，此前出现的同类案例多为“类借壳”。例如，双成药业收购奥拉股份并募集配套资金，实现了从药品生产向芯片高科技企业的跨界转型，尽管构成重大资产重组，但由于实际控制人未发生变更，因此不构成“借壳”。另一案例是汉嘉设计收购伏泰科技51%的股权，虽然实际控制人和主营业务均发生变化，但主流观点认为其交易性质更接近“类借壳”。

这些“类借壳”案例中，往往通过巧妙设计避免触发借壳上市认定标准。无论是“类借壳”还是“真借壳”，上市公司和相关方都旨在实现主业转型和高质量发展。以中基健康为例，面对近年经营业绩的疲软，通过并购重组和重组上市切换至新赛道，有助于业务多元化和新的盈利增长点的确立。这与过去市场中盲目跨界和“概念式”并购形成鲜明对比，当前并购标的更加注重产业逻辑，有利于更好地服务实体经济，抑制“脱实向虚”趋势。

值得注意的是，尽管“真借壳”案例开始出现，但中基健康案例具有特殊性。此次反向收购借壳上市涉及国资企业，并购方和标的方股东均为国资背景，实际控制人为师市国资委和自治区级国资委，背后可能涉及国企改革等其他考量，因此其他并购案例难以完全复制。

因此，市场不应将此视为“借壳上市完全放开”的信号。整体来看，触发借壳上市的并购重组仍面临监管和市场等多方面的挑战。然而，从整体趋势来看，并购重组交易模式的多样化已成为确定性趋势，这体现了监管的包容性和市场的创新活力。

在这个过程中，机遇与风险并存。成功的重组上市可为企业带来融资便利和发展机遇，而不当操作则可能带来风险和不良后果。在本轮并购重组潮中，已出现多起失利案例，如华斯股份、莫高股份、盈方微、美利信等A股公司在并购重组路上无功而返，这凸显了并购重组的高不确定性和复杂性。

（文章来源：证券时报·e公司）