据中国证监会1月17日发布的消息，证监会已起草《上市公司募集资金监管规则（征求意见稿）》，旨在进一步规范上市公司募集资金的管理和使用，并公开征求社会各界意见。该规则基于《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（简称“2号指引”）进行制定。

新规则以提升上市公司募集资金的安全性和使用规范性为核心，强调募集资金应专款专用、专注主业，并明确了募集资金用途改变的具体情形及延期实施的流程要求。同时，对闲置募集资金的临时现金管理、补充流动性以及超募资金使用等方面作了进一步规范。

据悉，2号指引自2012年发布以来，于2022年进行了细节修订，涵盖了上市公司募集资金的存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等多个方面。此次将2号指引升级为规则，体现了证监会对于规范募集资金使用的重视，旨在引导市场各方更加重视募集资金的管理。

新规则主要坚持四个方向：一是明确或规范实践中各方关注的焦点问题，如募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等；二是与证券法等上位法相衔接，促进上市公司规范管理和中介机构勤勉尽责；三是提炼实践中的成熟经验，将交易所自律管理制度中的成熟规则提升到证监会规范性文件层面；四是做好与独董制度改革和公司法修订的衔接配套，根据最新要求进行调整完善。

规则特别强调，募集资金应专注于主业，超募资金应用于在建项目及新项目、回购注销，禁止用于补充流动资金和偿还银行借款。同时，除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资或投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司募集资金应投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。

在募集资金用途改变和使用进度方面，规则从严监管，明确擅自改变募集资金用途的罚则，强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司应主动进行信息披露。对于募投项目需要延期实施的，需严格履行审议程序和披露义务。

在募集资金安全性方面，规则要求规范现金管理行为，禁止购买非保本型产品、从事高风险理财；完善专户管理，确保现金管理和临时补充流动资金通过专户实施；同时便利保荐机构持续督导，要求上市公司及时提供相关资料，推动专户管理、三方监管制度落实。

此外，规则还提出提升募集资金使用效率的措施，包括优化募集资金置换规定、明确募投项目出现市场环境重大变化时的重新评估论证要求等。中介机构方面，规则要求保荐机构在募集资金投资项目发生较大变化时发表意见，及时开展现场核查，发现异常情况应及时向监管机构报告。

值得注意的是，新规则还做好了与独董制度改革和公司法修订的衔接调整，取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求，并相应调整了“股东大会”的表述为“股东会”。

（文章来源：上海证券报）