21世纪经济报道记者林昀肖北京报道

1月14日，市场监管总局在其官方网站上正式公布了《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》。该《指引》共计四章49条，内容涵盖医药企业防范商业贿赂风险的合规管理体系建设、风险识别与防范，以及风险处置等多个方面。

在《指引》发布当天，市场监管总局召开了新闻发布会。会上，价监竞争局一级巡视员杨洪丰表示，《指引》旨在为医药企业及相关第三方提供清晰、具体且可操作的合规指导，助力企业有效识别和控制商业贿赂风险，建立健全合规管理体系，从而进一步规范医药行业市场秩序，推动医药行业健康有序发展。

北京雍文律师事务所医疗大健康专业委员会主任刘伟在接受21世纪经济报道记者采访时指出，当前医药领域商业贿赂问题的合规管理存在两大痛点：一是许多医药企业尚未建立完善的商业贿赂合规制度或体系；二是医药企业人员在与医疗机构业务交往中难以判断合规的界限。

针对上述问题，《指引》提出了明确要求。首先，医药企业应建立健全合规体系，将商业贿赂合规纳入企业员工制度规范中。其次，《指引》通过专章详细列举了学术拜访、业务接待、咨询服务、外包服务、佣金支付、捐赠、赞助、无偿投放、临床研究等方面的合规要求，明确了合规界限，增强了操作性。

资深医改专家徐毓才在接受采访时也表示，《指引》对过去理解不明确、较为模糊的领域进行了明确规范，设置的场景切合当前商业贿赂的发生情况，既提出了规范要求，又指出了应予识别、防范的风险，为医药企业提供了清晰的合规指导。

自2023年下半年以来，随着医药反腐力度加大，医药企业商业贿赂问题更加凸显。据不完全统计，从2023年下半年至今，已有34家企业的高管因商业贿赂等问题被留置、刑拘、立案或调查，其中超过20家为A股上市公司。

《指引》的发布是市场监管总局在积极推进治理长效机制建设方面的重要举措。从内容上看，《指引》第一章为总则，明确了其目标意义、基本原则、适用范围和术语定义等。第二章倡导医药企业建立合规管理组织、制度和运行机制，并注重合规文化建设。第三章详细列举了九个具体的业务场景，对每个场景都进行了详细指导。第四章则引导医药企业通过完善内部管控措施和配合监管执法来实现风险的有效管控。

杨洪丰介绍，《指引》的创新点和亮点在于贴近行业实际，注重具象化描述和实操性指导，梳理形成了覆盖医药购销领域全业务、全流程、全链路的九个场景的商业贿赂风险点，并为每个场景列出了正面、负面两张参考清单，以规范事项给予正向引导，以风险识别与防范事项给予负向警示。同时，《指引》还对风险因素进行了评估分类，并提出了分类处置预案。

徐毓才指出，此前医药领域商业贿赂治理中，相关法律规范分散且描述不够具体，导致操作层面难以界定相关行为是否合规。而《指引》的发布将推动治理工作更加规范运行。

在治理层面，《指引》要求医药企业、医疗机构及第三方协会机构等多个主体自行发现风险并进行评估改进，同时如果问题上升至法律层面，监管部门和立法机关将介入处理。

杨洪丰强调，为从源头上铲除商业贿赂滋生的土壤，必须充分发挥医药企业的主体作用，推动治理关口前移，加强事前预防，并推进长效机制建设。

谈及《指引》的意义，徐毓才表示，我国商业贿赂治理分为自查自纠、行政机关治理和建章立制三个阶段。《指引》的发布是从制度层面进行完善的重要过程，有助于巩固商业贿赂治理的成果，防止小问题演变成大问题。

从企业角度来看，刘伟建议医药企业应对照《指引》进行自查自纠，建立完善的合规管理体系，并将防范商业贿赂内容融入员工制度中。同时，应制订相应的风险识别机制并聘请专业的合规律师团队为合规体系的建立及运行提供支持。

上海医药集团股份有限公司纪委书记、党委委员余卫东在发布会上指出，《指引》是对医药企业的一种正面激励，鼓励企业采取正确的风险应对态度并及时采取补救措施消除违法后果。

（图片及文章来源：21世纪经济报道）