10月16日晚间，松发股份正式公告，计划通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，全面收购恒力重工集团有限公司（简称恒力重工）100%的股权，并宣布将于10月17日开市起复牌。

此次交易若顺利完成，将成为A股市场上一场典型的“蛇吞象”式并购案例。值得注意的是，松发股份与恒力重工的背后实际控制人均可追溯到《财富》世界500强企业恒力集团及其实际控制人。尽管松发股份当前的总市值不足20亿元，但恒力重工在9月刚刚增资25亿元。

业内人士指出，当前监管部门正积极鼓励并购重组，旨在打造一批标杆性案例。松发股份与光智科技等公司的并购重组若能成功，将显著提升资本市场的并购重组热情。

松发股份加速并购重组步伐

与之前公告相比，松发股份此次计划收购恒力重工100%股权，较9月30日公告的拟收购恒力重工或其子公司部分股权有了显著升级。

松发股份此次交易方案具体分为三部分：一是以所持全部资产和经营性负债置换苏州中坤投资有限公司所持恒力重工50%股权的等值部分；二是以发行股份方式向苏州中坤投资有限公司购买上述重大资产置换的差额部分，并向苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华购买其合计所持恒力重工剩余50%的股权；三是拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易完成后，松发股份将退出日用陶瓷制品制造行业，全面转型为“中国最具成长力造船厂”。目前，松发股份主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品，但近年来归母净利润持续为负。

松发股份表示，此次交易将有助于公司扩大对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资的良性循环。

恒力重工“家底”揭晓

此次松发股份拟置入的恒力重工，是恒力集团2022年7月跨行业进军船舶制造业的主要载体，重点发展船舶建造、海洋工程、发动机、精密铸造等板块。

交易预案显示，恒力重工在2022年和2023年的未经审计营业收入分别为2791.76万元和7.68亿元；净利润分别为-2464.28万元和404.90万元。2022年，恒力重工尚处于前期启动阶段，船舶制造业务的规模化效应尚未显现，导致盈利水平相对较低。然而，随着2024年船舶制造业务逐渐步入正轨，开工订单增加，恒力重工的盈利能力预计将大幅提升。

目前，恒力重工已确定排产新造船舶达140艘，货值约为108亿美元，船型涵盖散货船、VLCC、VLOC和集装箱船等。同时，恒力重工的现有股东已于9月对其增资25亿元，进一步助力其业务发展。

浙商证券研报指出，当前船舶行业的船价持续走高，需求景气上行。在此背景下，头部船舶企业的盈利能力持续向好，预计2025年及之后，头部船舶企业的造船业务毛利率将达20%以上。克拉克森研究数据则显示，2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约为1.7万亿美元，船舶行业将迎来广阔的发展空间。

恒力重工选择并购重组上市

此前市场传言恒力重工将赴港IPO，但最终却选择了并购重组方式置入松发股份。业内人士分析认为，相较于IPO存在的不确定性，恒力重工通过并入松发股份走向资本市场的确定性更强，且符合当前监管鼓励上市公司并购重组的方向。

“并购六条”明确提出支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，并加大产业整合支持力度，提出支持同一控制下上市公司之间吸收合并。恒力重工借此可快速提升在资本市场的关注度与认可度，并加大对上下游资源的有效整合，构建更为完备的产业链条。

交易方案显示，松发股份此次拟募资配套资金的主要用途包括支付并购整合费用和投入置入资产在建项目建设，同时也可用于补充上市公司和置入资产的流动资金、偿还债务等。

（文章来源：中国基金报）